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上海电力股份有限公司2012年年度股东大会会议资料二○一三年六月上海电力2012年年度股东大会会议资料1会议时间：2013年6月25日（周二）上午9时会议期限：半天会议地点：上海久事大厦30层会议中心上海黄浦区中山南路28号(近东门路)上海电力2012年年度股东大会会议资料2资料目录一、会议议程…………………………………………………………………………3二、公司2012年年度董事会工作报告………………………………………………5三、公司2012年年度监事会工作报告……………………………………………21四、公司2012年年度财务决算及2013年年度财务预算报告……………………25五、公司2012年年度报告及报告摘要……………………………………………29六、公司2012年年度利润分配方案………………………………………………30七、公司关于2013年对外担保计划的议案………………………………………31八、公司2013年预计同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易的议案…33九、公司独立董事2012年年度述职报告…………………………………………36十、选举公司第六届董事会成员……………………………………………………42十一、选举公司第六届监事会成员…………………………………………………46十二、《公司章程》修正案…………………………………………………………49十三、公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年年度审计机构的议案………………………………………………………………………50上海电力2012年年度股东大会会议资料3会议议程公司董事长王运丹先生宣布会议开始，宣布计票人、监票人名单。一、审议公司2012年年度董事会工作报告；议案说明：王运丹二、审议公司2012年年度监事会工作报告；议案说明：谷大可三、审议公司2012年年度财务决算及2013年年度财务预算报告；议案说明：孙基四、审议公司2012年年度报告及报告摘要；议案说明：柳光池五、审议公司2012年年度利润分配方案；议案说明：柳光池六、审议公司关于2013年对外担保计划的议案；（关联股东中电投集团、中国电力回避表决）议案说明：孙基七、审议公司2013年预计同控股股东及其子公司之间的经常性关联交易的议案；（关联股东中电投集团、中国电力回避表决）议案说明：孙基八、公司独立董事作2012年年度述职报告；议案说明：夏梅兴九、选举公司第六届董事会成员；（采用累积投票制）议案说明：夏梅兴上海电力2012年年度股东大会会议资料4十、选举公司第六届监事会成员；（采用累积投票制）议案说明：夏梅兴十一、审议《公司章程》修正案；议案说明：夏梅兴十二、审议公司关于聘用中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年年度审计机构的议案；议案说明：夏梅兴十三、投票表决议案；十四、股东发言及回答股东提问；十五、宣布投票表决结果；议案说明：总监票人十六、宣读《2012年年度股东大会决议》；议案说明：夏梅兴十七、大会见证律师宣读法律意见书。议案说明：律师上海电力2012年年度股东大会会议资料5二〇一二年年度董事会工作报告尊敬的各位股东：我谨代表公司董事会向各位股东作2012年年度工作报告，请各位股东审议。二○一二年工作回顾2012年，公司董事会在全体股东的大力支持下，紧紧围绕“抓发展、增盈利、促和谐”的中心任务，加快推进“四个转变”，以价值为导向，以强化团队能力建设和精细化管理为抓手，积极应对各种困难和挑战，以昂扬的精气神爬坡过坎，超额完成了年初股东大会确定的6.66亿利润目标，经营业绩继2011年创历史记录后再创新高。截至2012年底，公司权益装机容量为716.19万千瓦，同比增加2.18%；2012年，公司完成合并口径发电量305.97亿千瓦时，同比下降11.49%；实现归属于上市公司股东的净利润8.83亿元，同比上升90.65%。加权平均净资产收益率13.75%，同比增加5.78个百分点；基本每股收益0.4127元，同比增长90.62％；归属于上市公司股东的每股净资产3.25元，同比增长18.18％。一、加快推进结构调整和战略转型，保障股东长期收益2012年，公司坚持“四个转变”为核心，加快推进结构调整和上海电力2012年年度股东大会会议资料6战略转型，取得显著成效。全年核准155.09万千瓦，其中火电核准132万千瓦、风电核准19.2万千瓦、太阳能核准3.89万千瓦。1、低碳高效清洁能源发展步伐加快田集二期项目取得国家发改委核准，闵行燃机项目取得路条，漕泾二期初可审查通过，扎实完成项目上报路条的专题研究，取得中电投集团和上海市的大力支持。新能源取得快速发展。组建了新能源公司，全年新能源规模同比增幅达795.51％，前滩分布式供能前期工作取得突破性进展，其他新能源项目前期工作顺利进行。2、“走出去”战略积极推进国内市场相对稳定和海外市场存在的机遇，是公司开拓利用两个市场、两种资源的必然选择。在资源获取方面，积极开拓澳大利亚、印尼等国家和地区的煤炭及其他矿产资源，拓展海外煤炭和其他资源供给渠道；在电站服务方面，伊拉克华士德4台300MW中的2号机组一次并网成功，极大缓解了该国的电力紧缺状况，上海电力的运行水平受到了该国政府的高度赞赏。3、产业链延伸协同发展围绕发电主业积极发展上下游相关产业，延伸电力产业的产业链和价值链，促进产业协调、协同发展。2012年公司积极开拓电力检修、运行服务市场，不但为大唐集团、中华电力等大型能源企业提供服务，还承接了苏尔寿泵业、湘电集团长沙水泵厂等专业检修项目；与通用电气（中国区）发电及水处理业务部签署了战略合作协议；公上海电力2012年年度股东大会会议资料7司全年检修、运行等服务类收入同比增加1.52亿元。2012年公司收购了上海市高科技企业明华电力。在中电投集团的大力支持下，将其定位为中电投集团火电技术中心，未来将进一步建成为具有国内一流水平的火电技术研发中心，为公司发展高端电站服务业提供有力保障。公司收购翔安航运，增加4艘4.5万吨海轮，加强了公司的航运运力，提高了公司在煤炭运输市场的话语权。公司积极开拓煤炭销售外部市场，全年增加销售收入2.7亿元。公司成功开辟了长航运输航线，全年长航运输量达到了59万吨，为掺烧低热值煤和职工队伍稳定进一步创造条件。二、坚持以盈利为根本，切实提升股东价值在宏观经济增速放缓、区外来电大幅增加的严峻形势下，公司董事会坚持以盈利为根本，始终把提升股东价值作为企业追求的重要目标，内强管理、外拓市场，实现了较好的经营业绩。1、重视价值创造增量提效，千方百计提高机组可用率，加强对各发电厂“非停”执行情况的奖惩考核，大力整治非停现象，2012年利用小时相对值达1.07。按照效益最大化原则优化检修计划，建立并严格执行电量考核机制。严控成本，通过加强燃料管理等手段降本成效显著。加强燃料管理，通过完善合格供应商及燃料考核激励等工作机制，努力降低煤价。加大掺烧力度，2012年上海地区低热值煤的掺烧比例达26％。全年煤折标煤单价为991.26元/吨，同比降低72.79元/吨。累计供电煤上海电力2012年年度股东大会会议资料8耗291.48克/千瓦时，同比降低了6.31克/千瓦时。严格控制资本性支出，杜绝一切无效投入及浪费，进一步降低可控费用。2、强化内部管理全面推进价值管理体系（EVA）建设。2012年初，公司董事会将价值管理体系建设列为2012年度董事会工作目标，全面引入KPI为核心的绩效管理，在公司内部构建“横向到边、纵向到点”的价值管理体系。通过价值管理体系的建设，取得了一些初步成果，在上海电力内部正在形成“创造增量价值的职工才能多得收入”的理念，形成“让想干事的人有机会，让能干事的人有舞台，让会干事的人有待遇，让干成事的人有地位”的良好氛围，充分调动每位员工的积极性，引导员工提升工作能力和绩效水平，提升公司的价值创造能力。加强培训工作的针对性和有效性，搭建公司能力模型，形成能力字典，明确每个岗位的能力要求，使职工的技能水平更加适应生产经营和发展战略的需要。启动业务流程再造。引入BPR项目，自上而下进行业务梳理，将公司业务流程标准化、规范化，构建标准化的企业内部管理体系，提升业务管控能力。EVA（价值管理体系）和BPR（业务流程再造）都将为ERP系统的上线打好业务基础。三、全力确保安全生产，科技创新、节能环保成效显著1、夯实安全基础2012年公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，加强安全管理体系建设，扎实开展安全生产检查、隐患排查治理和安上海电力2012年年度股东大会会议资料9全生产标准化评级等活动。全年未发生安全目标控制事故，实现4个百日安全无事故记录，安全无事故记录达到937天，顺利完成十八大保电和防台防汛任务。2、科技创新取得突破成功收购上海市高科技企业明华电力，为公司进一步提高火电技术研发水平提供了更高层次的平台，也为公司更好地抢占科技制高点，发展成为国际一流发电企业提供了有力的技术保障。公司以开拓创新为主导，积极发挥科技对发展的支撑引领作用，加大科技创新力度，取得了一系列可喜的成绩，获得中电投集团2012年度“科技工作先进单位”称号。在田集二期项目上实现再热气温620℃和供电煤耗280克/千瓦时的技术攻关目标；深入开展漕泾二期百万机组二次再热、烟气净化等各项专题研究，力争其排放水平达到天然气发电的排放标准。3、节能环保成效显著自觉履行社会责任，加强环保管理，各项环保指标保持稳定，被评为“2012中国经济绿色环保单位”。率先在全国燃煤电厂开展PM2.5细微颗粒治理、湿式除尘和布袋式除尘，经验和事迹在央视一套、二套节目滚动播放。公司全年烟尘减排752吨，同比下降17.2％；二氧化硫减排9,305吨，同比下降47.1％；氮氧化物减排13,390吨，同比下降29.9％。四、加大资本运作力度，保证公司发展的顺利实施1、公司主体信用等级上升为AAA，成功发行短期融资券上海电力2012年年度股东大会会议资料10公司15亿元短期融资券于2012年11月12日成功发行，综合发行成本4.82％，与同期银行贷款优惠利率相比年节约财务费用约1000万元。公司主体信用等级由AA＋上升为AAA，反映了公司资产结构日益优化，资产质量逐步提高，盈利能力日趋增强。2、抢抓时机发行公司债券为进一步拓宽公司融资渠道，充分利用资本市场的融资功能，公司于2012下半年启动了15亿元公司债的发行工作，并于2013年1月30日顺利通过证监会审核。2013年1月以来，在流动性较为宽松和投资者配臵需求旺盛的共同影响下，市场利率呈下降趋势，形成较为有利的债券发行窗口。公司经过充分研究和分析，抢抓这一有利时机，于2013年3月6日成功完成发行，债券期限为5年期，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权，综合发行成本4.74%，与同期银行贷款优惠利率相比年节约财务费用约1500万元。五、提升公司治理水平，保障股东合法权益1、不断完善内控体系和制度建设按照证监会的统一安排，《企业内部控制基本规范》于2012年全面实施，按照规范要求，公司切实做好内控规范工作方案的制定和实施工作，为2013年内控自我评价报告和内控审计报告的披露做好准备。通过内控管理的有效开展，公司风险管理及内部控制体系得到进一步完善，主要风险得到了有效识别和控制，经营管理水平得到进一步提高。上海电力2012年年度股东大会会议资料11在完善上市公司治理方面，公司从关联交易管理、内幕信息管理等方面入手，不断完善和健全公司治理的相关制度，以保证公司经营管理的合法合规，进一步提高公司的规范运作水平和风险防范能力。2、确保决策的科学和规范认真做好公司“三会”的组织工作。2012年，公司共召开了2次股东大会，8次董事会，4次监事会，各项会议程序及内容均符合法律法规及公司章程规定。指导和安排公司所属全资、控股公司“三会”、专委会和内部“预备会”的组织协调工作，确保运作规范和完善。按照国家有关法律法规、上市规则以及公司章程的规定，认真、审慎决策，特别加强关联交易议案的审议力度，确保决策的科学性和规范性。