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航天机电2012年年度股东大会文件上海航天汽车机电股份有限公司二Ｏ一二年年度股东大会文件二Ｏ一三年六月十八日航天机电2012年年度股东大会文件-1-上海航天汽车机电股份有限公司二○一二年年度股东大会文件目录一、会议议程......................................................................................................2二、议案1、关于计提减值准备的议案.............................................................................42、2012年度公司财务决算的报告....................................................................53、2012年度公司利润分配议案.......................................................................64、2012年度公司董事会工作报告....................................................................75、2012年度公司监事会工作报告....................................................................86、2012年年度报告及年度报告摘要...............................................................117、关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度年审会计师事务所和内部控制审计机构的议案......................................................................128、2013年度公司财务预算的报告..................................................................139、关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案..............1410、关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案....................................................................................1511、关于调整公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的期限及利率的议案...1612、关于控股子公司向上海航天设备制造总厂申请委托贷款的议案.................1713、关于公司与子公司之间提供委托贷款的议案..............................................18三、表决注意事项.............................................................................................19另附：1、关于计提资产减值准备公告（2013-017）...................................................202、第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见233、关于接受财务资助公告（2013-019）..........................................................254、关于接受财务资助公告（2013-032）..........................................................295、关于公司与子公司之间提供委托贷款的公告（2013-020）..........................31航天机电2012年年度股东大会文件-2-会议议程会议时间：2013年6月18日下午会议地点：上海市漕溪路222号航天大厦北楼4楼会议主持人：董事长姜文正先生序号会议议程报告人一宣读会议须知董事会秘书：王慧莉二宣布大会开始董事长：姜文正三大会报告1《关于计提减值准备的议案》董事兼总经理：徐杰2《2012年度公司财务决算的报告》3《2012年度公司利润分配议案》4《2012年度公司董事会工作报告》董事长：姜文正5《2012年度公司监事会工作报告》监事长：柯卫钧6《2012年年度报告及年度报告摘要》徐杰7《关于续聘中天运会计师事务所有限公司为公司2013年度年审会计师事务所和内部控制审计机构的议案》独立董事：陈亦英8《2013年度公司财务预算的报告》董事兼副总经理：瞿建华9《关于公司向航天科技财务有限责任公司申请综合授信额度的议案》10《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度，并由公司为子公司授信额度提供担保的议案》11《关于调整公司向上海航天技术研究院申请委托贷款的期限及利率的议案》董事：梁浩宇12《关于控股子公司向上海航天设备制造总厂申请委托贷款的议案》13《关于公司与子公司之间提供委托贷款的议案》四独立董事述职独立董事五投票表决及回答股东代表问题航天机电2012年年度股东大会文件-3-1宣读表决注意事项王慧莉2填写选票、投票、检票大会秘书处3股东代表发言、董事会成员及经营层回答股东代表问题姜文正4宣布表决结果总监票人六宣读法律意见书通力律师事务所律师七宣读2012年年度股东大会决议王慧莉八宣布大会闭幕姜文正航天机电2012年年度股东大会文件-4-议案1关于计提减值准备的议案各位股东：根据企业会计准则和公司计提减值准备的有关制度，2012年度公司针对各项减值的资产提取了相应的减值准备：应收账款坏账准备（含其他应收款）5,247.32万元，存货跌价准备12,306.65万元，固定资产减值准备4,241.47万元，无形资产减值准备858.96万元。公司及子公司对内蒙古神舟硅业有限责任公司计提长期股权投资减值准备合计45,761.10万元。详见附件1：《关于计提减值准备公告》（2013-017）本议案提请股东大会审议。上海航天汽车机电股份有限公司董事会二○一三年六月十八日航天机电2012年年度股东大会文件-5-议案22012年度公司财务决算的报告各位股东：现将公司2012年度财务决算情况报告如下：（一）2012年度财务收支及盈利状况公司2012年度财务决算，经中天运会计师事务所有限公司中国注册会计师黄斌、李钰审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司营业收入152,939.33万元，营业成本187,420.91万元，营业税金及附加273.61万元，销售费用、管理费用、财务费用共计支出79,431.41万元，资产减值损失22,653.52万元，投资收益7,921.01万元，营业外收支净额4,964.18万元，实现利润总额-123,954.94万元，归属于母公司的净利润为-88,925.97万元。（二）2012年末资产状况截止2012年12月31日，公司资产总额为1,114,594.75万元，比年初增加115,672.39万元，其中：货币资金增加28,295.42万元，应收票据减少23,149.60万元，应收账款增加35,174.87万元，存货增加14,706.26万元；固定资产增加93,031.60万元，在建工程减少36,809.79万元。（三）2012年末股东权益变动状况股本125,017.99万元，比年初增加29,270.52万元；资本公积286,570.09万元，比年初增加159,752.87万元；盈余公积20,359.22万元，与年初一致；股东权益总额达到363,464.98万元，比年初增加100,331.42万元。本报告提请股东大会审议。上海航天汽车机电股份有限公司董事会二○一三年六月十八日航天机电2012年年度股东大会文件-6-议案32012年度公司利润分配议案各位股东：2012年，母公司实现净利润-450,100,079.78元，累计未分配利润115,907,692.44元；合并报表归属于母公司净利润-889,259,651.34元，累计未分配利润为-685,633,166.60元。根据公司章程的规定，本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。独立董事就利润分配预案发表了独立意见，详见附件2：《公司第五届董事会第二十八次会议暨2012年年度报告相关事项的独立董事意见》。本议案提请股东大会审议。上海航天汽车机电股份有限公司董事会二○一三年六月十八日航天机电2012年年度股东大会文件-7-议案42012年度公司董事会工作报告各位股东：我受公司董事会委托向本次股东大会作2012年度公司董事会工作报告，请大会审议。详见《2012年年度报告》第四节“董事会报告”。本报告提请股东大会审议。上海航天汽车机电股份有限公司董事会二○一三年六月十八日航天机电2012年年度股东大会文件-8-议案52012年度公司监事会工作报告各位股东：2012年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。（一）监事会会议召开情况报告期内，公司监事会共召开了十次会议，列席了公司本年度召开的所有董事会会议：1、2012年1月17日召开了第五届监事会第十一次会议，监事会会议认为公司2011年度非公开发行A股股票方案调整所履行的审批程序符合有关规定，未发现方案调整所涉及关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。2、2012年3月27日召开了第五届监事会第十二次会议，监事会对董事会审议通过的《内控规范实施工作方案》和《关于授权公司经营层设立西部光伏电站项目公司的议案》无异议。3、2012年4月24日召开了第五届监事会第十三次会议，会议审议并全票通过了《2011年度监事会工作报告》、《关于计提减值准备的议案》、《2011年年度报告及年度报告摘要》、《2011年度内部控制自我评价报告》和《2012年第一季度报告全文及正文》等议案。对第五届董事会第十四次会议通过的其它议案无异议。4、2012年6月8日召开了第五届监事会第十四次会议，监事会对第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于聘请中天运会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构》和《关于修改公司章程的议案》等议案无异议。5、2012年8月24日召开了第五届监事会第十五次会议。监事会审议并全票通过了《2012年半年度报告及摘要》，对第五届董事会第十七次会议审议通过的其它议案无异议。航天机电2012年年度股东大会文件-9-6、2012年10月18日召开了第五届监事会第十六次会议，监事会认为董事会在重大资产出售过程中履行了诚信义务，第五届董事会第十九次会议审议重大资产出售相关议案的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，监事会无异议。7、2012年10月26日召开第五届监事会第十七会议，监事会审议并全票通过了《2012年第三季度报告全文及正文》，监事会对第五届董事会第二十次会议审议通过的其它议案无异议。8、2012年11月2日以现场和通讯方式召开了第五届监事会第十八次会议，监事会审议并全票通过了《关于补选公司监事的议案》。9、2012年11月18日召开了第五届监事会第十九次会议，监事会审议并全票通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会对第五届董事会第二十二次会议审议通过的其它议案无异议。10、2012年11月23日召开第五届监事会第二十次会议。监事会认为公司董事会在审议重大资产出售有关事项并形成决议的过程中履行了诚信义务，审议、表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，监事会对第五届董事会二十三次会议审议本次重大资产出售的相