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1上海复星医药上海复星医药上海复星医药上海复星医药（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司董事会秘书工作制度董事会秘书工作制度董事会秘书工作制度董事会秘书工作制度第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条为提高上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职责范围内的事务。第四条公司设立董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书是董事会秘书办公室的负责人。第二章第二章第二章第二章董事会秘书任职资格和任免董事会秘书任职资格和任免董事会秘书任职资格和任免董事会秘书任职资格和任免第五条担任董事会秘书，应当具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。2第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）最近三年担任本公司或者其他上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；（六）本公司现任监事；（七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第七条公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合上海证券交易所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历等内容；（二）候选人的个人学历和学历证明复印件；（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。上海证券交易所在收到公司报送的上述材料之日起五个交易日内，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。第八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任。第九条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。第十条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等；3（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专用电子邮箱地址等。第十一条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻扰时，可以直接向上海证券交易所报告。第十二条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：（一）本制度第六条规定的任何一种情形；（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（五）违反法律、法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。第十三条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。第十四条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。第三章第三章第三章第三章履职履职履职履职第十五条公司董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务，包括：（一）负责公司信息对外发布；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；4（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；（二）建立健全公司内部控制制度；（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；（五）积极推动公司承担社会责任。第十七条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。第十八条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：（一）保管公司股东持股资料；（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）其他公司股权管理事项。第十九条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。第二十条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。第二十一条公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。5第二十二条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。第二十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。第二十四条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第二十五条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。第二十六条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。第二十七条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券事务所颁发的董事会秘书培训合格证书。第第第第四四四四章章章章培训与考核培训与考核培训与考核培训与考核第二十八条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。董事会秘书在任职期间应当每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。第二十九条董事会秘书由上海证券交易所实施年度考核和离任考核。董事会秘书的年度考核期间为每年5月1日至次年4月30日，离任考核期间为每年5月1日至离任之日。6第三十条董事会秘书应在每年5月15日或离任前，向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书，并接受上海证券交易所的考核。第五章第五章第五章第五章法律责任法律责任法律责任法律责任第三十一条董事会秘书应当遵守《公司章程》，勤勉尽职，承担公司高级管理人员的责任和义务，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。第三十二条董事会秘书违反有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定，则根据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》，追究其相应的责任。第六章第六章第六章第六章附则附则附则附则第三十三条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件相悖的，按有关法律、法规、规范性文件执行。第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。第三十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。上海复星医药（集团）股份有限公司二零一一年六月十日