600312_平高电气XXXX年第一次临时股东大会会议资料

河南平高电气股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议资料河南平高电气股份有限公司2013年6月21日1河南平高电气股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议议程一、会议时间：现场会议时间：2013年6月21日（星期五）上午9:30网络投票时间：2013年6月21日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00二、会议地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部三、股权登记日：2013年3月20日四、会议主持人：公司董事长五、会议议程：1、主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍参会人员，宣布会议开始2、选出大会监票人、计票人3、审议议案，并投票表决4、统计表决结果5、宣读表决结果6、宣读公司2013年第一次临时股东大会决议7、见证律师宣读法律意见书8、主持人宣布公司2013年第一次临时股东大会结束2河南平高电气股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议议题1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；2、关于《公司前次募集资金使用情况的报告》的议案；3、关于公司非公开发行股票方案的议案；3.01发行股票的种类和面值3.02发行数量3.03发行方式和发行时间3.04发行对象及认购方式3.05定价原则3.06募集资金投向3.07锁定期3.08上市地点3.09本次发行前的滚存未分配利润安排3.10本次发行决议有效期4、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案；5、关于《公司非公开发行股票预案（补充版）》的议案；6、关于签署附生效条件的《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》及补充协议的议案；7、关于签署附生效条件的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》及补充协议的议案；38、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案；9、关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案；10、关于提请股东大会批准平高集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案；11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案。4会议议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案各位股东及股东代表：经自查，河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”或“平高电气”）不存在以下情形：1、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；2、公司及公司附属公司违规对外提供担保且尚未解除；3、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；4、公司或公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；5、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；7、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定上市公司不得非公开发行股票的其他情形。因此，本公司符合法律、法规和规范性文件有关上市公司非公开发行股票条件的规定。本议案已经公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过，请各位股东审议。河南平高电气股份有限公司董事会2013年6月21日5会议文件之二：关于《公司前次募集资金使用情况的报告》的议案各位股东及股东代表：根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第四十条的规定，中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司编制了《河南平高电气股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》，并由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《关于河南平高电气股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（文号为中瑞岳华专审字[2013]第1694号）。本议案已经公司第五届董事会第二十次临时会议审议通过，请各位股东审议。河南平高电气股份有限公司董事会2013年6月21日6会议议案三：关于公司非公开发行股票方案的议案各位股东及股东代表：公司第五届董事会第十三次临时会议、第十八次临时会议和第二十次临时会议分别通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金投向的议案》和《关于修正本次非公开发行股票方案的议案》共同构成公司本次非公开发行股票的完整方案。发行方案具体内容如下：1、发行股票的种类及面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。2、发行数量本次非公开发行股票的数量不超过31,635万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。鉴于公司业已实施完毕2012年度利润分配方案，本次非公开发行股票的数量调整为不超过31,860万股。具体请参见本议案之“附注”。3、发行方式和发行时间本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准后六个月内实施。4、发行对象和认购方式发行对象为平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）。本次非公开发行采取资产认购、债权认购及现金认购相结合的方式。7其中：资产认购部分为平高集团持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产；债权认购部分为平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款。5、定价原则本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2012年11月12日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.31元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。鉴于公司业已实施完毕2012年度利润分配方案，本次非公开发行股票的价格调整为7.26元/股。具体请参见本议案之“附注”。6、募集资金投向本次非公开发行股票的数量不超过31,860万股。其中：部分股份由平高集团以其持有的高压、超高压、特高压开关配套零部件相关经营性资产作价87,939.55万元认购；部分股份由平高集团以140,000万元现金认购，用于平高电气天津智能真空开关科技产业园项目及补充公司流动资金；其余股份由平高集团以平高电气根据相关政策收到的应转为国有资本金的重大技术装备进口退税税款3,305.5597万元认购。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目实际需求，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。87、锁定期平高集团本次非公开发行认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。8、上市地点在锁定期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。9、本次发行前的滚存未分配利润安排本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。10、本次发行股票决议的有效期本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。附注：公司实施2012年度利润分配方案对本次非公开股票发行价格及数量的调整说明：公司2013年5月20日刊登了关于公司2012年度分红派息实施的董事会公告，公司2012年度利润分配方案为：“以2012年年末公司总股本818,966,173股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）”。公司2012年度利润分配方案的股权登记日为2013年5月24日，除息日为2013年5月27日，现金红利发放日为2013年5月31日。公司2012年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为7.26元/股；本次非公开发行股票数量的上限相应调整为31,860万股。（具体详见公司于2013年6月8日刊登于上海证券交易所网站的公告）请各位股东逐项予以审议。9由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。河南平高电气股份有限公司董事会2013年6月21日10会议文件之四：关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案各位股东及股东代表：根据公司本次非公开发行方案，平高集团采取资产认购、债权认购及现金认购相结合的方式认购公司本次非公开发行的股份。公司编制了《河南平高电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，认为公司通过本次非公开发行完成高压、超高压、特高压开关配套零部件供应链整合、新建天津智能真空开关科技产业园、补充公司流动资金以及退税税款转增国有资本金工作，在法律法规、国家政策及具体操作上具有较强的可行性，符合平高电气的发展战略，同时有利于打造完整产业链，拓展新的盈利增长点，提高平高电气核心竞争力，改善公司财务结构，增强抵御经营风险的能力，保护公司股东利益。本议案已经公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过，请各位股东审议。由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。河南平高电气股份有限公司董事会2013年6月21日11会议文件之五：关于《公司非公开发行股票预案（补充版）》的议案各位股东及股东代表：公司第五届董事会第十三次临时会议公布了公司非公开发行股票方案，并审议通过了《非公开发行股票预案》。此后基于本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的审计、评估结果等事项，并最终根据国务院国有资产监督管理委员会对收购标的资产的评估结果的备案情况，公司对于《非公开发行股票预案》进行了补充、修订，并分别于第五届董事会第十八次临时会议及第五届董事会第二十次临时会议审议并通过。请各位股东审议。由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。河南平高电气股份有限公司董事会2013年6月21日12会议文件之六：关于签署附生效条件的《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》及补充协议的议案各位股东及股东代表：根据公司本次非公开发行方案，平高集团采取资产认购、债权认购及现金认购相结合的方式认购公司本次非公开发行的股份。为了明确双方的权利义务，公司于2012年11月9日同平高集团签署了附生效条件的《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议》，对公司本次非公开发行股票涉及的协议主体、认购价格、认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。2013年3月1日，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产”）对认股资产的审计、评估结果，公司与平高集团签署了附生效条件的《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议》，对公司本次非公开发行股票数量等事项进行补充确认。2013年5月3日，公司与平高集团签署《河南平高电气股份有限公司非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》，对公司本次非公开发行股票数量等事项进行确认。本议案已经公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届董事会第十八次临时会议及第五届董事会第二十次临时会议审议通过，请各位股东审议。13由于本议案内容涉及关联交易，关联股东需回避表决，由非关联股东进行表决。河南平高电气股份有限公司董事会2013年6月21日14会议文件之七：关于签署附生效条件的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》及补充协议的议案各位股东及股东代表：根据公司本次非公开发行方案，平高集团采取资产认购、债权认购及现金认购相结合的方式认购公司本次非公开发行的股份。为了明确双方的权利义务，公司于2012年11月9日同平高集团签署了附生效条件的《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议》，就平高集团转让的目标资产、定价原则、转让价款、人员安排、协议成立及生效条件等事项进行明确约定。2013年3月1日，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）及中联资产对认股资产的审计、评估结果，公司与平高集团签署了《平高集团有限公司与河南平高电气股份有限公司资产转让协议之补充协议》，对公司本次非公开发行认股资产的交易价格等事项进行补充确认。2013年5月3日，公司与平高集团签署《平高集团有限公司