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1江西华邦律师事务所江西华邦律师事务所江西华邦律师事务所江西华邦律师事务所关于关于关于关于方大特钢科技股份有限公司方大特钢科技股份有限公司方大特钢科技股份有限公司方大特钢科技股份有限公司2012012012011111年年年年第六次第六次第六次第六次临时临时临时临时股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书股东大会的法律意见书致致致致：：：：方大特钢科技股份有限公司方大特钢科技股份有限公司方大特钢科技股份有限公司方大特钢科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《方大特钢科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派方世扬、罗小平律师出席公司2011年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：一一一一、、、、本次股东大会的召集本次股东大会的召集本次股东大会的召集本次股东大会的召集、、、、召开程序召开程序召开程序召开程序公司于2011年9月27日在《上海证券报》及上海证券交易所官方网站刊登了《方大特钢科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议公告暨召开2011年第六次临时股东大会通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长钟崇武先生主持现场会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统进行。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。2二二二二、、、、召集人资格召集人资格召集人资格召集人资格本次股东大会会议召集人是公司董事会。本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。三三三三、、、、参加本次股东大会会议人员的资格参加本次股东大会会议人员的资格参加本次股东大会会议人员的资格参加本次股东大会会议人员的资格1、出席本次股东大会的股东，均为截止股权登记日2011年10月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共50人，代表股份894,431,451股，占公司总股本1,300,530,485股的68.77%。其中:(1)出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共2人，代表股份890,649,407股，占公司总股本1,300,530,485股的68.48%；(2)出席公司本次股东大会并通过网络投票表决的股东及代理人共48人，代表股份1,300,530,485股，占公司总股本1,300,530,485股的0.29%。经本所律师验证，上述股东及代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的资格。2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，本所律师列席了会议。本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。四四四四、、、、本次股东大会的表决程序本次股东大会的表决程序本次股东大会的表决程序本次股东大会的表决程序经本所律师见证，本次股东大会对如下议案进行了表决：1、《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司之非公开发行股份购买资产暨关联交易事项终止相关协议的议案》；2、《关于公司向中国证监会申请撤回非公开发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案》。上述议案与《会议通知》中的拟审议议案一致。本次股东大会采取现场记名投票及网络投票方式进行表决，出席本次会议的股东及股东代理人依法选择现场投票或网络投票的方式之一参与表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序对现场投票进行监票，并对本次股东大会的表决情况在会议现场当场予以公布。本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的3规定。五五五五、、、、本次股东大会的表决结果本次股东大会的表决结果本次股东大会的表决结果本次股东大会的表决结果本次股东大会审议的第一项议案为普通决议提案，业经有表决权的非关联股东及代理人所持表决权的二分之一以上通过；第二项议案是特别决议提案，业经有表决权的非关联股东及代理人所持表决权的三分之二以上通过。两项议案均为关联交易提案，表决时关联股东南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司回避了表决。各议案的表决票数如下：1、《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司之非公开发行股份购买资产暨关联交易事项终止相关协议的议案》赞成2,999,300股，反对600,144股，弃权182,600股，赞成股数占出席会议非关联有表决权股份的79.30%。其中：（1）现场会议股东及代理人代表股份0股，赞成0股，反对0股，弃权0股；出席会议的关联股东已回避表决该议案。（2）网络投票非关联股东代表股份3,782,044股，赞成2,999,300股，反对600,144股，弃权182,600股。2、《关于公司向中国证监会申请撤回非公开发行股份购买资产暨关联交易事项申请文件的议案》股东投票表决情况为：赞成2,971,800股，反对541,544股，弃权268,700股，赞成股数占出席会议非关联表决权股份的78.58%。其中：（1）现场会议非关联股东代表股份0股，赞成0股，反对0股，弃权0股，出席会议的关联股东已回避表决本议案。（2）网络投票非关联股东代表股份3,782,044股，赞成2,971,800股，反对541,544股，弃权268,700股。本所律师认为，本次股东大会的表决票数符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。六六六六、、、、结论意见结论意见结论意见结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。（以下无正文）4（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于方大特钢科技股份有限公司2011年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）江西华邦律师事务所江西华邦律师事务所江西华邦律师事务所江西华邦律师事务所（（（（盖章盖章盖章盖章））））见证律师见证律师见证律师见证律师（（（（签字签字签字签字）：）：）：）：负责人负责人负责人负责人（（（（签字签字签字签字）：）：）：）：方方方方世世世世扬扬扬扬方方方方世世世世扬扬扬扬罗罗罗罗小小小小平平平平二零一一二零一一二零一一二零一一年年年年十十十十月月月月十十十十七七七七日日日日