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上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会第1页共35页上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会资料2013年6月24日上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会第2页共35页上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会注意事项为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据国家有关法律规定，特制定本次会议注意事项如下：一、本次会议设立秘书处，具体负责大会有关事宜。二、公司董事会在大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、出席会议的股东依法享有各项权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。四、股东要求大会发言，请于会前向大会签到处登记。发言人数以10人为限，超过10人时取股数多的前10名股东，发言股东按股数多少排列先后顺序，对会前不履行发言登记者，大会将不安排发言。五、股东发言由大会主持人指名到指定位置进行发言，发言时应先报告持股数。每位股东发言时间以3分钟为限。发言股东请说普通话。六、本次会议表决议案，采取现场记名投票的方式，电脑统计。股东和授权代理人办理报到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，必须填好表决票交大会工作人员后方可离场，以免影响表决结果统计。迟到15分钟以上者，可列席会议，但不参加投票表决。七、本次会议召开过程和表决结果，由上海严义明律师事务所见证。八、为维护公司和全体股东权益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处理。上海九龙山旅游股份有限公司董事会（由李勤夫等人组成）2013年6月24日上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会第3页共35页上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会会议议程时间：2013年6月24日（星期一）上午9：30，会期半天。地点：浙江省平湖市乍浦镇九龙山旅游度假区圣马可公寓会议厅会议主持人：李勤夫会议议程：1、审议公司《2012年度董事会工作报告》；2、审议公司《2012年度监事会工作报告》；3、审议公司《2012年度独立董事述职报告》；4、审议公司《2012年度财务决算报告》和《2013年度财务预算报告》；5、审议公司2012年度利润分配预案；6、审议公司2013年度提供5亿元人民币对外担保额度的议案；7、审议关于公司下属子公司向公司股东平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司或金融机构申请人民币2.5亿元短期借款，并由公司及下属子公司名义下的资产提供抵押担保的议案。8、股东发言及公司解答问题；9、会议表决；10、宣读会议决议；11、律师发表法律意见。上海九龙山旅游股份有限公司董事会（由李勤夫等人组成）2013年6月24日上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会第4页共35页议案一：审议公司《2012年度董事会工作报告》各位股东：我受公司董事会委托，向各位股东报告2012年度公司董事会的工作情况，请予以审议：一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析2009年，国家首次提出将旅游行业打造为国民经济战略支柱产业以来，旅游行业一直是政策颇为倾斜的领域。当前，旅游业已经成为中国经济发展的支柱性产业之一，宏观前景良好。而公司目前的九龙山旅游度假区已于2010年被浙江省列入重点项目，并申报国家级旅游度假区。公司现今拥有巨大的土地储备，新的围垦项目也即将开始，未来发展前景广阔。报告期内，九龙山旅游度假区高尔夫、游艇、马会、赛车赛马等俱乐部已建设完成并稳健运营，且陆续承办了诸多赛事及品牌推广活动，从而大大增加了度假区内的人流量。公司下属的威尼斯小镇项目正在紧锣密鼓地开发建设中，该项目占地约165亩，总建筑面积15万㎡，由21幢威尼斯水城风格的度假住宅和商业街组成，房型面积以44㎡--96㎡为主，共1336套酒店式公寓,目前已有部分对外销售。公司与其他合作伙伴共同建造的乐满地水上乐园项目顺利建成并投入运营。该项目的开业不仅为九龙山旅游度假区带来一定的人流量，而且也为提升度假区内五星级酒店、酒店式公寓及各类房产项目的附加值奠定了更为扎实的基础。1、本报告期内，公司下属子公司上海九龙山投资有限公司出资人民币400万元，与平湖九龙山咨询服务有限公司、约克国际传媒广告（北京）有限公司及自然人吴薇薇这三家合作伙伴共同设立了平湖九龙山航空俱乐部有限公司。成立九龙山航空俱乐部的目的是推广飞行活动和促进航空知识交流，为国内外爱好飞行的精英们打造一个沟通、交流、洽谈聚会的商务平台，并为飞行爱好者提供专业训练以考取私人机师执照，作为晋身商用或者私人飞行活动的台阶，从而带动整个九龙山旅游相关产业的发展。2、本报告期内，为加强和规范企业内部控制，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司根据上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，制定了公司上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会第5页共35页内部控制规范实施工作方案。详细内容已于2012年3月30日在上海证券交易所网站（）刊登的《上海九龙山股份有限公司关于内部控制规范实施工作的方案》中披露。3、本报告期内，公司第五届董事会第6次会议、第五届董事会第7次会议及2011年年度股东大会审议通过了《公司变更企业名称的议案》、《公司变更经营范围的议案》。2012年10月19日上海市工商行政管理局核准下发了企业法人营业执照。故公司企业名称现变更为：上海九龙山旅游股份有限公司。经营范围变更为：旅游景点综合经营管理，酒店管理，游艇销售、展览；受所投资企业委托，为其提供投资经营决策，营销策划，会展、会务服务，企业管理咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）由于经营范围从原房地产开发调整为向旅游业发展的方向，上市公司的主营业务去房地产化，已得到众多股东的认可。2012年8月，经向政府部门申报，平湖市发改委对九龙山游艇湾度假中心、九龙山海洋世界两个项目准予备案，并希望能够加快推进两个项目的开发建设，加大招商引资的力度。4、本报告期内，公司将所持有的平湖九龙山旅游置业有限公司（以下简称“旅游置业”）100%股权转让给九龙山游艇俱乐部（平湖）有限公司，转让价格以2012年9月30日的净资产为依据，最终确定为人民币155万元，旅游置业注册资本为人民币500万元。日常主要负责九龙山旅游度假区内的安保及物业管理，其人员结构主要为安保人员。截止2012年9月30日，旅游置业资产总额为人民币1373万元，负债总额为人民币1219万元，净资产为人民币154万元。2012年1～9月，营业收入为人民币298万元，净利润为人民币-292万元。5、本报告期内，公司向全资子公司浙江九龙山园林绿化工程有限公司（以下简称：“园林绿化”）增资人民币1亿元。增资分两次进行，每次增资金额为人民币5,000万元。园林绿化将收到的增资款，用于偿还对本公司的欠款。本次增资完成后，园林绿化的资产负债率将降至约53%，仍为本公司的全资子公司。截止2012年10月31日，园林绿化资产总额约人民币28,198万元，负债总额约人民币24,870万元（其中对本公司的应付款为人民币19,210万元），净资产约人民币3,327万元，资产负债率为88%。6、公司曾于2012年8月7日公告《公司第五届董事会第19次会议决议》（公告编号：临2012-27），其中第三项议案审议通过了公司将所持有的华龙证券有限责任公司4000万股股权对外出售，并委托给产权交易所进行公告拍卖的议案。本报告期内，公司委托上海联合产权交易所公布上述股权拍卖事项，但尚未成交。因此，2012年12月19日公司召开了第五届董事会第28次会议，同意终止上述股权的对外出售，上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会第6页共35页视市场情况择机另行审议。7、本报告期内，公司重大诉讼如下：（1）根据上海市第一中级人民法院[（2012）沪一中民四（商）初字第38号]民事裁定，由于股权转让款支付纠纷，公司股东平湖九龙山向股东海航置业、上海大新华提起民事诉讼，并申请冻结上述二家公司所持有的九龙山股票，总计245,610,000股，占公司总股本的18.84%，冻结期限自2012年7月25日至2014年7月24日。相应公告已刊登在2012年8月4日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上。（2）公司于2012年9月7日收到海航置业、上海大新华、海航集团有限公司的《民事反诉状》及《上海市第一中级人民法院202缴纳诉讼费用通知》复印件。上海市第一中级人民法院受理了上述三家公司反诉平湖九龙山股权转让纠纷一案【案号：（2012）沪一中民四（商）初第38号】。相应公告已刊登在2012年9月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上。（3）公司于2012年11月2日收到海航置业的《起诉状》、《上海市第一中级人民法院受理案件通知书（之二）》及《代收诉讼费收据》复印件。上海市第一中级人民法院已于2012年10月26日正式立案受理海航置业起诉状告九龙山国旅、ResortProperty、OceanGarden追讨短线交易所获收益，并将公司董事李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强、王世渝、郭辉等7位董事列为连带被告，短线交易收益合计折合为223,037,757.4元人民币一案【案号：（2012）沪一中民六（商）初字第S31号】。相应公告已刊登在2012年11月6日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上。8、本报告期内，2012年12月5日公司代海航置业发布了《上海九龙山旅游股份有限公司关于股东自行召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》,确定于2012年12月21日召开公司2012年第一次临时股东大会，审议公司董事会、监事会的改选提案。2012年12月25日，公司代为发布了《上海九龙山旅游股份有限公司关于股东自行召开二〇一二年第一次临时股东大会会议决议公告》。截止本报告期末，公司帐面资产总额约人民币28.76亿元，负债约人民币12.39亿元，归属于母公司所有者权益约人民币16.13亿元，资产负债率为43%。实现营业收入为人民币13097万元，利润总额为人民币-19115万元，归属于母公司净利润为人民币-18520万元。上海九龙山旅游股份有限公司2012年年度股东大会第7页共35页(一)主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入130,968,230.68389,347,684.45-66.36营业成本66,348,136.29208,936,631.39-68.24销售费用3,743,730.524,827,810.60-22.45管理费用81,187,308.0877,013,930.555.42财务费用11,786,997.34-856,389.231,476.36经营活动产生的现金流量净额-74,590,708.97-166,113,425.2555.1投资活动产生的现金流量净额-82,963,313.99-151,276,694.3545.16筹资活动产生的现金流量净额96,018,062.94160,390,985.43-40.14资产减值损失129,927,640.421,830,768.096,996.89投资收益8,260,973.3246,471,836.69-82.222、成本(1)成本分析表单位:元分行业情况分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)房地产业52,532,113.6391.68206,787,481.4199.49-74.6旅游饮食服务业7,199,110.9012.5610,353,679.634.99-30.47建筑业及劳务15,716,943.0527.4323,766,155