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天地科技股份有限公司2012年年度股东大会会议资料二○一三年六月二十六日会议议程时间：2013年6月26日上午9：30地点：天地大厦600会议室主持人：王金华董事长一、介绍与会股东代表及参会人员二、审议议案1、关于审议《公司2012年度董事会工作报告》的议案；2、关于审议《公司2012年度监事会工作报告》的议案；3、关于审议《公司2012年度财务决算报告》的议案；4、关于审议《公司2012年年度报告及其摘要》的议案；5、关于审议公司2012年度利润分配预案的议案；6、关于审议公司2012年度资本公积金转增股本的议案；7、关于审议公司2013年度日常关联交易预估的议案；8、关于审议续聘公司2013年度财务审计和内控审计机构的议案。三、听取公司独立董事2012年度履职报告四、回答股东提问五、宣读表决办法六、议案表决七、宣读表决结果八、律师发表见证意见九、会议结束天地科技股份有限公司2012年年度股东大会会场纪律及有关规定为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司2012年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：一、公司设立大会秘书处，负责本次股东大会的议程安排和会务工作。二、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时，也必须认真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。三、会议审议议案需出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上通过。其中，议案七涉及关联交易事项，关联股东中国煤炭科工集团回避表决，由非关联股东进行表决。四、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和所持有的股份数额，大会主持人回答或安排相关人员回答。会议议案以外的问题，请在会后与公司管理层进行交流。五、主持人宣布现场会议投票表决结果，律师进行现场见证。六、会议期间，请出席会议的各位代表将通讯工具置于无声状态。2012年年度股东大会会议资料议案一2关于审议《天地科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》的议案各位股东：2013年3月26日召开的公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《天地科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》。根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会工作报告需公司股东大会审议通过。现将该报告提交公司2012年年度股东大会，请予审议。附件：《天地科技股份有限公司2012年度董事会工作报告》天地科技股份有限公司董事会二○一三年六月二十六日议案一2012年年度股东大会会议资料议案一：附件3附件：天地科技股份有限公司2012年度董事会工作报告各位股东：现在我代表公司董事会作2012年度工作报告，请予审议。一、报告期内公司经营情况回顾（一）经营范围公司经营范围与上一年度相比没有发生变化。公司的业务定位是以煤矿高效洁净生产为主要服务对象的自动化、机械化专用设备制造及成套技术与装备集成的工程服务业，重点发展煤机板块和示范工程板块，力争成为国内最大的煤机装备服务商。（二）总体经营情况2012年全年新签合同额163亿元，较2011年增长12%，公司实现营业收入145.35亿元，同比增长21.04%，实现归属于上市公司股东的净利润11.35亿元，比去年增长24.48％，扣除非经常性损益后净利润为10.50亿元，同比增长24.39%；实现基本每股收益0.935元，加权平均净资产收益率24.41%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为22.59%。经营活动现金流量净额7.15亿元，比去年下降了23.72％。应收账款余额39.35亿元，低于年初预定的控制目标。2012年，公司总体经营情况良好，各经营单位也取得了很好的经营业绩。（三）投资情况2012年年度股东大会会议资料议案一：附件42012年，公司投资总额为9.14亿元，较2011年的11.35亿元有所减少，均投向与公司主业相关的项目，主要是煤机主业产能扩建项目投资8.17亿元和股权投资9727.06万元。目前，各投资项目进展顺利。（四）公司财务状况及年度审计情况截止2012年12月31日，公司总资产174.98亿元，负债总额为85.24亿元，所有者权益89.74亿元，其中归属于母公司股东权益51.62亿元%。期末资产负债率为48.71%。2012年，公司经营成果显著，财务状况良好，盈利能力、偿债能力和成长性都得到较好保持，主要财务指标正常。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司及下属单位的2012年的财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，并对公司财务报告内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。二、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会会议情况及决议内容2012年，公司董事会共召开了10次会议，审议议案36项，均形成相关决议。会议具体情况如下：1.第四届董事会第15次会议于2012年1月10日召开，会议审议通过了《关于审议公司向中国银行北京朝阳支行申请3亿元、1年期免担保综合授信业务的议案》及《关于审议公司受让常熟机械总厂有限公司所持常熟天地煤机装备有限公司20%股权的议案》2项议案。2012年年度股东大会会议资料议案一：附件52.第四届董事会第16次会议于2012年3月17日召开，会议审议通过了《公司2011年度总经理工作报告》、《公司2011年度董事会工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年年度报告及其摘要》、《公司独立董事2011年度履职报告》、《公司2011年内部控制自我评估报告》、《公司2011年履行社会责任报告》、《公司2011年度利润分配预案》、《公司2011年资本公积金转增股本预案》、《公司2012年度日常关联交易预估》、《公司2011年度关联交易实际发生情况与年初预估数差异》、续聘公司2012年度财务审计机构、《公司2012年度内控规范实施工作方案及总体运行表》以及提议召开天地科技2011年年度股东大会等14项议案。3.第四届董事会第17次会议于2012年4月17日召开，通过了《公司2012年第一季度报告》。4.第四届董事会第18次会议于2012年5月18日召开，会议审议通过了《关于审议公司为参股子公司西南天地煤机装备有限公司银行贷款提供担保的议案》、《关于审议公司下属四家子公司共同出资组建“山西天地矿山技术装备有限公司”的议案》、《关于审议公司与工银金融租赁有限公司合作开展融资租赁业务的议案》、《关于审议公司与交银金融租赁有限责任公司合作开展融资租赁业务的议案》、以及《关于提议召开公司2011年年度股东大会的议案》等5项议案。5.第四届董事会第19次会议于2012年6月19日召开，会议审议通过了《公司内部控制发展规划》。6.第四届董事会第20次会议于2012年7月6日召开，会议审议2012年年度股东大会会议资料议案一：附件6通过了《关于审议公司向中国进出口银行申请贷款的议案》。7.第四届董事会第21次会议于2012年7月19日召开，会议审议通过了《公司2012年半年度报告》、《审议公司向光大银行西坝河支行申请3亿元、1年期免担保综合授信业务的议案》及《关于审议公司为控股子公司天地华润银行贷款提供1170万元担保的议案》等3项议案。8.第四届董事会第22次会议于2012年8月29日召开，会议审议通过了《关于审议修改公司章程的议案》、《关于审议调整公司首期股权激励计划授予数量以及行权价格的议案》、《关于审议公司继续向招商银行和华夏银行申请免担保综合授信业务的议案》、《关于审议公司向兴业银行申请免担保综合授信业务的议案》以及《关于提议召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》等5项议案。9.第四届董事会第23次会议于2012年10月30日召开，审议通过公司《公司2012年第三季度报告》。10.第四届董事会第24次会议于2012年12月11日召开，审议通过了继续向交通银行北京和平里支行申请综合授信、公司孙公司中煤能源投资（陕西）有限公司与陕西益秦集团签署崔家沟煤矿改制重组协议以及召开公司2012年第一次临时股东大会等3项议案。（二）股东大会及执行情况1.报告期内，公司董事会提议并组织召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。会议召开的具体情况及审议事项如下：（1）年度股东大会2012年6月8日召开的公司2011年年度股东大会审议通过了《公2012年年度股东大会会议资料议案一：附件7司董事会2011年度工作报告》、《公司监事会2011年度工作报告》、《公司2011年度财务决算报告》、《公司2011年年度报告》、《公司20110年度利润分配方案》、《公司2011年度资本公积金转增股本方案》、《2012年度日常关联交易预估》、《公司独立董事2011年度履职报告》以及续聘2012年度财务审计机构等8项议案。（2）临时股东大会2012年12月27日召开了公司2012年第一次临时股东大会，通过关于修改《公司章程》以及同意本公司控股孙公司与陕西益秦集团就陕西崔家沟煤矿签署改制重组协议等2项决议。上述董事会、股东大会会议决议的公告、其他临时公告以及定期报告均及时在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露。2.股东大会决议执行情况公司董事会认真履行职责，全面执行了股东大会通过的各项决议。一是实施完成了公司2011年度利润分配方案，以2012年7月13日为股权登记日，现金红利发放日为2012年7月23日，本次共计派发现金红利15174万元（含税），新增可流通股份于2012年7月17日到账。二是根据公司2012年年度股东大会的授权，对《公司章程》中有关现金分红、董事会审批权限、公司注册资本、总股本等进行了修订。三是对股权激励的行权数量及行权价格进行了调整。(三)董事会下设审计委员会、薪酬委员会的履职情况2012年末，董事会审计委员会听取了公司经理层对公司2012年度整体经营情况的汇报，听取了德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2012年年度股东大会会议资料议案一：附件8对2012年审计的计划及安排，听取了会计师有关年审相关情况的汇报，与会计师进行了沟通，督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告。审计委员会认为，公司2012年年报的编制符合相关法律法规的规定，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营情况和现金流，事务所的审计工作全面细致，方法恰当，效果明显，出具的审计报告独立、客观和公正。董事会薪酬委员会审查了公司年度报告中董事、监事和高级管理人员的薪酬确定及发放情况。薪酬委员会认为，相关人员的薪酬确定及发放符合公司绩效考评办法和薪酬管理制度的规定。（四）独立董事履职情况本次大会审议的议案宣读完毕后，独立董事将进行汇报。2012年，本公司以及董事、监事以及高管没有遭到证券监管部门的谴责和批评。本公司的临时公告、定期报告也没有更正或补充的情形。三、本次利润分配和资本公积转增股本的预案经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司实现归属于母公司所有者的净利润为1,134,815,440.58元，提取盈余公积金44,301，078.17元，减去2011年度利润分配354,060,000.00元，加上年初未分配利润2,880,385,254.94元，2012年12月31日公司可供股东分配的利润为3,616,839,617.35元。公司2012年度的利润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本121392万股为基数，每10股派1.20元（含税），共计派发现金2012年年度股东大会会议资料议案一：附件9红利14567.04万元（含税），不进行资本公积金转增股本。四、2013年的重点工作有关公司所处行业的竞争格局、发展趋势、以及公司可能面对的风险、应对措施等，本公司已在2012年年度报告中有详细说明。这里就不一一展开。针对当前的宏观经济形势和行业发展趋势，结合公司的具体情况，公司董事会制定如下的发展目标，即力争到2015年实现主营业务收入230亿元，其中煤机装备板块145亿元，示范工程板块85亿元，成为国内最大的煤矿成套技术与装备服务商，成为推动煤炭行业安全、高效、洁