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1浙江浙经律师事务所浙江浙经律师事务所浙江浙经律师事务所浙江浙经律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司2020202011111111年年年年第第第第二二二二次临时股东大会的法律意见书次临时股东大会的法律意见书次临时股东大会的法律意见书次临时股东大会的法律意见书致：杭州天目山药业股份有限公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）的规定，浙江浙经律师事务所接受杭州天目山药业股份有限公司（下称″公司″）的委托，指派徐光、章栋律师（以下简称″本所律师″）出席公司2011年第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上海证券交易所上市规则》（下称《上市规则》）以及《杭州天目山药业股份有限公司章程》（下称″公司章程″），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查，现出具本法律意见书。在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法以及是否符合公司章程，出席会议人员资格的合法性、有效性和股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整的。本法律意见书是经办律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料所发表的。并同意本法律意见书作为公司2011年第二次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。一一一一、、、、股东大会的召集股东大会的召集股东大会的召集股东大会的召集、、、、召开程序召开程序召开程序召开程序21、本次股东大会的召集本次股东大会的召集经核查，公司于2011年9月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《杭州天目山药业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议暨召开2011年第二次临时股东大会的通知公告》，公司董事会作出决议并向全体股东发出于2011年10月17日在浙江省临安市苕溪南路78号公司会议室召开公司2011年第二次临时股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案：《关于补选公司董事的议案》，该议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。上述提案列入本次股东大会的审议事项。公司的公告已于2011年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站上予以刊登。公司按《规范意见》有关规定对所有本次股东大会应审议的事项内容进行了充分披露。2、本次股东大会的召开本次股东大会如期于2011年10月17日上午10：00在临安市苕溪南路78号公司会议室召开。董事长范健国主持本次会议。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。二二二二、、、、出席股东大会人员资格出席股东大会人员资格出席股东大会人员资格出席股东大会人员资格（一）出席会议股东及股东代表。3本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股东代表共6名，代表普通股股份23,513,412股，占公司有表决权的普通股股份总数的19.31％。本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表均为2011年10月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人，其资格符合有关法律规定，均合法有效。（二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。三三三三、、、、本次股东大会表决程序本次股东大会表决程序本次股东大会表决程序本次股东大会表决程序、、、、表决结果表决结果表决结果表决结果。。。。本次股东大会就公告中列明的事项以记名方式进行了表决，并当场公布表决结果。《关于补选公司董事的议案》，已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规定的票数获得通过。经审查，以上议案的表决方式、表决程序、表决结果符合有关法律规定。四四四四、、、、结论结论结论结论本所律师认为：公司2011年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，本次股东大会通过的表决结果合法有效。本法律意见书仅为供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用于任何其他目的。本法律意见书正本贰份。4（（（（本页为浙江浙经律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司本页为浙江浙经律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司本页为浙江浙经律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司本页为浙江浙经律师事务所关于杭州天目山药业股份有限公司2011201120112011年第二次临时股东大年第二次临时股东大年第二次临时股东大年第二次临时股东大会法律意见书的签字页会法律意见书的签字页会法律意见书的签字页会法律意见书的签字页，，，，本页无正文本页无正文本页无正文本页无正文））））浙江浙经律师事务所（盖章）见证律师（签章）：二○一一年十月十七日