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1上海市联合律师事务所上海市联合律师事务所上海市联合律师事务所上海市联合律师事务所关关关关于于于于金山开发建设股份有限公司金山开发建设股份有限公司金山开发建设股份有限公司金山开发建设股份有限公司2011年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会之之之之法律意见书法律意见书法律意见书法律意见书致：金山开发建设股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，上海市联合律师事务所接受金山开发建设股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，就公司2011年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会相关文件和事实进行了审核，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：一、股东大会的召集、召开程序1．本次股东大会的召集是由公司董事会于2011年9月26日以通讯方式召开第六届董事会第十九次会议后决议作出。22．公司于2011年9月27日在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站（）上公告了上述董事会决议以及召开本次股东大会的通知；后公司又于2011年9月28日在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站（）上公告了更正事宜。3．本次股东大会股权登记截止日为2011年10月10日（星期一）在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的Ａ股股东及2011年10月13日登记在册的Ｂ股股东（Ｂ股最后交易日为2011年9月30日）。4．公司于2011年9月27日在上海证券交易所网站（）上公告了本次股东大会会议资料。5．公司通过上述会议通知列明了本次股东大会的时间、地点、出席会议对象、登记办法以及议案内容等事项。6．本次股东大会于2011年10月17日下午1：30分在上海市吴中路369号美恒大厦一楼会议室召开，召开时间、地点与上述公告相一致。本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和公司章程的有关规定。二、出席会议人员资格出席本次股东大会的股东及股东代理人共计30名，代表公司股份数为118,512,528（一亿一千八百五十一万二千五百二十八）股，3占公司有表决权股份总数的33.5141%（其中A股股东及股东代理人20人，代表股份数为117,240,019股，占公司有表决权股份总数的33.1543%；B股股东及股东代理人10人，代表股份数为1,272,509股，占公司有表决权股份总数的0.3599%）。经核查，上述股东及股东代理人参加会议的资格均合法有效。三、会议的表决程序及表决情况1．会议议案本次股东大会审议和表决的议案如下：1）关于修改《公司章程》的议案；2）关于选举潘国范先生为公司董事的议案。经本所律师见证，上述审议和表决的议案与公司公告内容相符合。本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。2．会议表决程序会议审议了《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于选举潘国范先生为公司董事的议案》，对审议议案逐项表决，具体如下：1）经表决，对《关于修改〈公司章程〉的议案》表决赞成的股份超过出席股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此，本次股东大会通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。2）经表决，对董事候选人潘国范先生表决赞成的股份超过出席股东大会有表决权股份总数的半数，因此，本次股东大会选举产生4潘国范先生为公司董事。经公司对每项议案投票结果的统计以及本所律师合理查验，本次股东大会的表决程序和表决票数均分别符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。四、结论意见综上，本所律师认为本次股东大会的召集、召开，出席会议的人员资格、表决程序等事宜均符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。上海市联合律师事务所经办律师：汪丰律师汪雪律师日期：2011年10月17日