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北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所北京市天元律师事务所关于山东新华锦国际股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司2011201120112011年第三次临时股东大会的法律意见年第三次临时股东大会的法律意见年第三次临时股东大会的法律意见年第三次临时股东大会的法律意见京天股字京天股字京天股字京天股字（（（（2011201120112011））））第第第第123123123123号号号号山东新华锦国际山东新华锦国际山东新华锦国际山东新华锦国际股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司：：：：根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《山东新华锦国际股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就山东新华锦国际股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年10月17日召开的2011年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。为出具本法律意见书，本所律师审查了《山东新华锦国际股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议暨召开2011年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完中国中国中国中国北京市北京市北京市北京市西城区丰盛胡同西城区丰盛胡同西城区丰盛胡同西城区丰盛胡同28282828号太平洋保险大厦号太平洋保险大厦号太平洋保险大厦号太平洋保险大厦10101010层层层层电话电话电话电话:(8610)5776:(8610)5776:(8610)5776:(8610)5776----3888;3888;3888;3888;传真传真传真传真:(8610)5776:(8610)5776:(8610)5776:(8610)5776----3777.3777.3777.3777.网址网址网址网址::邮编邮编邮编邮编:100032:100032:100032:100032北北北北北北北北京京京京京京京京市市市市市市市市天天天天天天天天元元元元元元元元律律律律律律律律师师师师师师师师事事事事事事事事务务务务务务务务所所所所所所所所TTTTTTTTIIIIIIIIAAAAAAAANNNNNNNNYYYYYYYYUUUUUUUUAAAAAAAANNNNNNNNLLLLLLLLAAAAAAAA整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交证券交易所予以审核公告。本所律师对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司董事会于2011年9月29日做出决议召集本次股东大会，并于2011年9月30日通过《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项和出席会议对象等。本次股东大会采用现场记名投票方式召开。现场会议于2011年10月17日下午15:00在青岛丽晶大酒店会议室召开。会议由公司副董事长王虎勇主持。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效。出席本次股东大会的公司股东(或股东代理人)共计1人，共计持有公司有表决权股份101250股，占公司股本总额的0.048%。部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。三、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。经审查，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。本次股东大会采用现场投票表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次股东大会所审议事项的表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：《关于全资子公司山东新华锦纺织公司与山东新华锦国际高尔夫公寓公司就商品房全程策划管理服务委托合同补充协议增加相关内容的关联交易议案》。本议案为关联交易，大股东山东鲁锦进出口（集团）有限公司为关联方，但其并未出席本次股东大会。表决结果：同意票101250股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股,占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。四、结论意见本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。（本页以下无正文）（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于山东新华锦国际股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见》之签署页）北京市天元律师事务所（盖章）负责人：朱小辉经办律师：田伟奇雷俊本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层，邮编：1000322011年10月17日