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上上上海海海辅辅辅仁仁仁实实实业业业(((集集集团团团)))股股股份份份有有有限限限公公公司司司222000111222年年年年年年度度度股股股东东东大大大会会会会议资料2013年6月15日上海辅仁实业（集团）股份有限公司2012年度股东大会资料12012年年度股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益，确保公司2012年年度股东大会(以下简称大会)的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》的规定，制订以下议事规则：一、大会设秘书处，处理本次大会期间的各项具体事务，大会秘书处的秘书长为张海杰。二、参加大会的股东要认真履行法定义务，并自觉遵守大会纪律以保证其他股东履行合法权益。三、大会于上午九点三十分至十点为股东签到及审阅会议文件，十点正式开始。要求发言的股东请于大会开始前与大会秘书处联系并填写好“意见征询表”及发言登记。四、大会秘书处按股东发言登记安排发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股份份额，每位股东发言不超过五分钟。五、大会采取记名投票表决的方式。各位股东将书面表决票按《表决办法》之表决规定填好后，交给由监事会、股东代表组成的监票小组和大会秘书处汇总统计。六、大会全部议程由海华永泰律师事务所律师见证。上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处2013年6月15日上海辅仁实业（集团）股份有限公司2012年度股东大会资料22012年年度股东大会表决办法的说明一、本次股东大会将进行九项议案的表决：二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事及高级管理人员不得担任监票人。监票人职责：1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有效表决权的股份数；3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；4、统计议案的表决结果。三、表决规定1、本次股东大会有九项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“”，不按上述要求填写的表决票视为弃权票。2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处2013年6月15日上海辅仁实业（集团）股份有限公司2012年度股东大会资料32012年年度股东大会议程时间：2013年6月15日（星期六）上午10：00地点：天诚大酒店(上海市徐家汇路585号)主持人：董事长朱文臣先生一、大会审议议程：1、审议《公司2012年董事会工作报告》；2、审议《公司2012年监事会工作报告》；3、审议《公司2012年度财务决算报告》；4、审议《公司2012年利润分配议案》；5、审议《公司2012年年度报告及摘要》；6、审议《关于公司预计2013年度日常关联交易的议案》；7、审议《关于公司续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；8、审议《关于公司2012年度独立董事述职报告》；9、审议《关于修订公司章程的预案》；二、股东代表发言与解答三、大会表决四、宣布大会表决结果、宣读大会决议五、海华永泰律师事务所律师宣布见证意见六、宣布大会结束上海辅仁实业（集团）股份有限公司2012年度股东大会资料42012年度董事会工作报告尊敬的各位股东及股东代表：我受公司董事会的委托，向各位作《2012年度董事会工作报告》，现将公司2012年度经营情况及2013年工作要点报告如下：(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析经国富浩华会计师事务所审计，本年度公司实现产品销售收入34,728.26万元；实现净利润1,110.94万元。现将2012年度公司（经审计）的财务状况、经营成果、现金流量情况如下：一、2012年度各项经济指标完成情况2012年度(万元)2011年度(万元)增减比例（%）1.营业总收入34,728.2632,617.376.472.营业成本22,409.6720,379.159.963.投资收益0.8618.50-95.354.营业利润866.512,803.83-69.105.净利润1,110.942,019.55-44.996.股东权益25,840.5124,729.574.497.每股收益(元/股)0.060.11-45.468.每股净资产（元/股）1.461.404.29二、2012年度公司财务状况年末资产总计85,624.62万元，其中：流动资产合计33,658.59万元、长期股权投资合计1,106.96万元、固定资产合计35,813.52万元、在建工程合计5,902.92万元、无形及其他资产合计5,736.07万元；年末负债合计54,456.13万元，其中：流动负债合计43,303.79万元；年末股东权益合计31,168.50万元；年末资产负债率为63.60%.。三、2012年度公司经营成果及费用支出情况1、公司本年度营业总收入34,728.26万元，较上年同期32,617.37万元增加2,110.89万元,其中中药业收入为34,580.21万元。公司本年上海辅仁实业（集团）股份有限公司2012年度股东大会资料5度销售毛利率为35.47%，上年为37.52%，同比下降了2.05%，本年度销售净利率为4.10％，上年为7.47％，同比下降了3.37%。2、公司本年度期间费用总额为11,128.39万元，其中：管理费用为3,192.23万元；财务费用为2,501.34万元；销售费用为5,434.81万元，费用总额较上年增加了2,489.26万元。主要是财务费用和销售费用的增加所致。本年财务费用支出为2,501.34万元，较上年同期增加703.55万元。其中利息支出较上年同期增加677.52万元。本年销售费用支出为5,434.81万元，较上年同期增加费用支出1,487.63万元,其中广告费增加了1,028.86万元。四、2012年公司现金流量公司本年度现金流量净额为1,232.17万元，其中：经营活动产生的现金流量净额12,286.40万元；投资活动产生的现金流量净额-16,612.94万元；筹资活动产生的现金流量净额5,559.16万元；汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.45万元。报告期内公司主要财务数据同比发生重大变动的说明项目期末余额期初余额变动金额变动比例%1、货币资金81,937,521.5956,915,821.7725,021,699.8243.962、固定资产358,135,248.76265,221,642.8192,913,605.9535.033、无形资产57,360,732.9339,138,915.7918,221,817.1446.564、应付票据12,700,000.00950,000.0011,750,000.001,236.845、应付账款22,748,356.6616,640,335.716,108,020.9536.716、长期借款86,000,000.0010,000,000.0076,000,000.00760.00本期累计金额上期累计金额7、销售费用54,348,089.3839,471,821.0114,876,268.3737.69注：1、货币资金：期末较年初增加43.96%，主要原因为本期销售收入增加、回款加快，收到的政府补助较多所致。2、固定资产：固定资产原值年末较年初增加32.62%，主要原因为本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司新提取车间及污水处理管网升级改造等工程相继完工，转入固定资产。上海辅仁实业（集团）股份有限公司2012年度股东大会资料63、无形资产：无形资产原值期末较年初增加37.11%，主要原因为本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司本报告期内新增土地使用权。4、应付票据：期末较年初增加1,236.84%，主要原因是本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司本期增加以银行承兑汇票的方式支付货款所致。5、应付账款：期末较年初增加36.71%，主要原因是本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司本期扩大生产经营规模，延长付款期所致。6、长期借款：期末较年初增加76,000,000.00元，主要原因是本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司专门为新投入的新口服固体制剂车间建设工程项目贷款所致。7、销售费用：本期较上期增加37.69%，主要原因是本公司子公司河南辅仁堂制药有限公司本期加大了广告投入所致。1、主营业务分析(1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例（%）营业收入347,282,636.30326,173,658.186.47营业成本224,096,733.66203,791,474.859.96销售费用54,348,089.3839,471,821.0137.68管理费用31,922,349.9228,941,479.2710.29财务费用25,013,418.1117,977,938.3239.13经营活动产生的现金流量净额122,864,014.1626,034,223.42371.93投资活动产生的现金流量净额-166,129,432.98-73,883,945.67-124.85筹资活动产生的现金流量净额55,591,601.3263,130,144.12-11.94(2)收入1)主要销售客户的情况公司前5名客户2012年度实现销售收入39,999,382.17元，占2012年度公司销售收入比例为11.52%。(3)成本1)主要供应商情况上海辅仁实业（集团）股份有限公司2012年度股东大会资料7从前5名供应商处采购总计28,580,862.29元,占年度采购总额的20.61%。2、行业、产品或地区经营情况分析(1)主营业务分行业、分产品情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（％）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）药业345,802,081.32222,940,601.5235.537.0310.36减少1.95个百分点仓储928,366.01475,322.6748.80-60.20-54.62减少6.30个百分点贸易198,830.01347,373.32-74.71-67.60-39.60减少80.99个百分点合计346,929,277.34223,763,297.5135.506.419.89减少2.04个百分点主营业务分产品情况分产品营业收入营业成本毛利率（％）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）胶囊剂53,914,355.3030,366,110.1043.68-1.27-9.87增加5.38个百分点片剂18,747,420.1516,451,227.6412.25-23.25-15.76减少7.81个百分点冲剂178,318,204.42114,289,289.0135.9113.6721.58减少4.17个百分点胶剂84,947,722.4052,709,598.6237.9517.5926.54减少4.39个百分点滴眼（鼻、耳）剂297,098.96272,295.568.35787.29744.90增加4.60个百分点混悬剂-100.00-100.00减少11.28个百分点糖浆剂4,640,824.344,379,591.805.63527.45524.00增加0.52个百分点注射剂4,714,684.114,262,364.689.59-12.06-7.08减少4.85个百分点丸剂221,771.64210,124.115.25增加5.25个百分点