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1新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司2011201120112011年第二次临时年第二次临时年第二次临时年第二次临时股东大会股东大会股东大会股东大会会议资料会议资料会议资料会议资料新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司二二二二〇〇〇〇一一年一一年一一年一一年十月十月十月十月2新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司2011201120112011年年年年第二次临时股东大会第二次临时股东大会第二次临时股东大会第二次临时股东大会会议会议会议会议资料目录资料目录资料目录资料目录一、会议议程2011年第二次临时股东大会会议议程二、审议会议议题1、关于公司符合发行公司债券条件的议案2、关于发行公司债券的议案3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案4、关于提名杨小军先生为公司监事的议案三、会议表决2011年第二次临时股东大会表决票3新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司2011201120112011年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会年第二次临时股东大会会议议程会议议程会议议程会议议程一、大会安排1、会议时间：2011年10月28日2、会议地点：新余钢铁股份有限公司会议室（江西省新余市冶金路1号）3、会议主持：董事长熊小星先生3、与会人员：截止于2011年10月21日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；公司董事、监事及高级管理人员；符合上述条件的股东有权委托他人持有授权委托书、代理人本人身份证参加会议，该股东代理人不必为股东。二、大会议程1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员和其他人员情况；2、大会主持人宣布大会开始；3、宣读并审议议案：（1）关于公司符合发行公司债券条件的议案（2）关于发行公司债券的议案（3）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案（4）关于提名杨小军先生为公司监事的议案4、股东发言及咨询，公司回答股东提问；5、推选两名股东代表和一名监事为监票人；6、大会表决；7、大会工作人员清点表决票，监票人宣布表决票统计结果，主持人宣布上述议案是否通过；主持人宣读2011年第二次临时股东大会会议决议；8、请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；9、主持人宣布2011年第二次临时股东大会结束，与会董事在会议决议和会议记录上签字。4一、关于公司符合发行公司债券条件的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，本公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。以上议案，请予审议。新余钢铁股份有限公司董事会2011年10月18日二、关于发行公司债券的议案各位股东：为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟公开发行公司债券，本次发行公司债券的方案如下：1、发行规模本次发行公司债券的规模不超过人民币9亿元（含9亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。2、向公司股东配售的安排本次发行的公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。3、债券存续期限5本次发行的公司债券存续期为5年。4、债券利率本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。5、募集资金用途本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。6、发行方式本次发行公司债券将在获得中国证券监督管理委员会核准后一次发行。7、上市场所本次债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。8、担保安排本次发行的公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。9、决议的有效期本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。以上议案，请予审议。新余钢铁股份有限公司董事会2011年10月18日6三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案各位股东：为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、担保方案、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；3、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；5、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；7（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。6、决定或办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会根据股东大会的授权范围交由董事长、董事会秘书具体办理与本次发行有关的事务。以上议案，请予审议。新余钢铁股份有限公司董事会2011年10月18日四、关于提名杨小军先生为公司监事的议案各位股东：根据《公司章程》关于公司监事提名的有关规定，公司第五届监事会第十二次会议提名增选杨小军先生为公司第五届监事会监事。以上议案，请予审议。新余钢铁股份有限公司董事会2011年10月18日附件：杨小军先生简历杨小军，男，1965年8月生，大学本科学历，高级政工师。1986年7月至2011年7月，历任凤凰光学集团公司党办主任、宣传部长，凤凰光学股份公司党委书记、凤凰光学集团公司党委副书记。2011年7月至今担任新余钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记。8新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司新余钢铁股份有限公司2011201120112011年第二次临时股东大会表决票年第二次临时股东大会表决票年第二次临时股东大会表决票年第二次临时股东大会表决票投票人签名：持有股数：议题议题议题议题表决意见表决意见表决意见表决意见同意反对弃权1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》同意反对弃权2、审议《关于发行公司债券的议案》同意反对弃权（1）发行规模同意反对弃权（2）向公司股东配售的安排同意反对弃权（3）债券存续期限同意反对弃权（4）债券利率同意反对弃权（5）募集资金用途同意反对弃权（6）发行方式同意反对弃权（7）上市场所同意反对弃权（8）担保安排同意反对弃权（9）决议的有效期同意反对弃权3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》同意反对弃权4、审议《关于提名杨小军先生为公司监事的议案》