搜索
福建天衡联合律师事务所福建天衡联合律师事务所福建天衡联合律师事务所福建天衡联合律师事务所关于厦门厦工机械股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司关于厦门厦工机械股份有限公司2011201120112011年第年第年第年第三三三三次临时股东大会的次临时股东大会的次临时股东大会的次临时股东大会的法法法法律律律律意意意意见见见见书书书书(2011)闽天衡律见字第1001号地址地址地址地址：：：：福建省厦门市厦禾路福建省厦门市厦禾路福建省厦门市厦禾路福建省厦门市厦禾路666666666666号海翼大厦号海翼大厦号海翼大厦号海翼大厦16161616、、、、17171717层层层层邮编邮编邮编邮编：：：：361003610036100361004444电话电话电话电话：：：：0592059205920592----5883666588366658836665883666传真传真传真传真：：：：0592059205920592----58816685881668588166858816682致：厦门厦工机械股份有限公司(下称“公司”)根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派曾招文律师、黄臻臻律师（以下称“本所律师”）出席公司2011年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。为出具本法律意见书，本所律师于2011年10月17日参加了公司本次股东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。本所律师声明事项：1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告和本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。4、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：3一、本次股东大会的召集、召开程序1、公司董事会作出决议召集本次股东大会后，于2011年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门厦工机械股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2011年第三次临时股东大会通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。2、本次股东大会采用现场会议方式进行，于2011年10月17日下午3：00在厦门市灌口南路668号之八公司技术中心一楼会议室召开。会议由公司董事长陈玲女士主持。经审查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。2、出席会议的股东（含股东代理人）共10人，代表股份449,556,782股，占公司股份总数779,709,588股的57.66%。3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。经审查，本所律师认为，上述出席股东大会人员的资格均合法有效。三、本次股东大会的表决程序和表决结果（一）表决程序经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的公告中列明。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决，关联股东对关联议案予以回避表决。本次投票表决由两名股东代表、一名监事代表及本所律师参加计票、监票。总监票人当场公布表决结果。（二）表决结果本次股东大会审议通过如下议案：1、审议通过《公司关于重新预计2011年度部分日常关联交易的议案》。具体表决结果为：28,283,432股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份4数的100%；0股反对；0股弃权。2、审议通过《公司关于受让厦门厦工重工有限公司部分资产暨关联交易的议案》。具体表决结果为：28,283,432股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。（以下无正文）5（本页为《福建天衡联合律师事务所关于厦门厦工机械股份有限公司2011年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）福建天衡联合律师事务所经办律师：曾招文负责人：孙卫星黄臻臻2011年10月17日