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1上海市沪一律师事务所上海市沪一律师事务所上海市沪一律师事务所上海市沪一律师事务所关于上海友谊集团关于上海友谊集团关于上海友谊集团关于上海友谊集团股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司2011201120112011年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会年度第一次临时股东大会的法律意见书的法律意见书的法律意见书的法律意见书致：上海友谊集团股份有限公司上海市沪一律师事务所（以下简称“本所”）接受上海友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请,指派律师参加公司于2011年10月21日召开的2011年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的精神，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召开程序和有关文件进行核查和验证，现出具法律意见如下:一、公司董事会于2011年9月29日在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站刊登公司董事会决议暨召开2011年度第一次临时股东大会公告，公告披露本次股东大会会议日期、会议地点、审议事项、出席对象、股东登记时间和参加会议登记办法，并披露董事、监事候选人的简历。经公司证券事务办公室安排就绪，本次股东2大会于2011年10月21日以现场会议形式如期召开。经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规则和公司章程的规定。二、本次股东大会由公司董事会召集、董事长黄真诚先生主持。经验证，本次股东大会召集人和主持人的资格符合法律、法规、规则和公司章程的规定。三、出席本次股东大会的股东或委托代理人共140人,代表股份916,978,680股,占公司股份总额1,722,495,752股的53.24%。出席本次股东大会还有公司董事、监事及高级管理人员。经验证，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规、规则和公司章程的规定。四、本次股东大会审议公告披露的四项提案1、审议公司《关于修改公司章程的提案》；2、审议公司《关于调整、增补第六届董事会董事的提案》；3、审议公司《关于调整、增补第六届监事会监事的提案》；4、审议公司《关于改聘会计师事务所的提案》。五、本次股东大会的表决程序和表决结果本次股东大会对提案审议均以书面投票，逐项表决。表决时，由股东代表、监事代表和律师共同对开票、计票进行监督，当场公布表决结果。根据票数统计显示，上述四项提案均获通过。经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规则和公司章程的规定，表决结果合法有效。六、结论意见基于以上事实，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、3股东大会的召集人和主持人的资格、出席人员的资格和表决程序符合法律、法规、规则和公司章程的规定，本次股东大会通过的四项决议均合法有效。本法律意见书正本三份。上海市沪一律师事务所经办律师:吴宝琛傅霞2011年10月21日