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上海第一医药股份有限公司2012年度股东大会会议资料二○一三年六月二十六日-1-会议资料目录一、2012年度股东大会会议议程„„„„„„„„„„„„„„„2二、2012年度股东大会会议须知„„„„„„„„„„„„„„„3三、2012年年度报告正文及摘要„„„„„„„„„„„„„„„4四、2012年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„5五、2012年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„13六、2012年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„16七、2012年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„19八、关于续聘会计师事务所及报酬支付额的预案„„„„„„„„20九、关于修改公司章程的预案„„„„„„„„„„„„„„„„21十、关于修订董事会议事规则的预案„„„„„„„„„„„„„24十一、关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的预案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„25十二、2012年度股东大会表决方法说明„„„„„„„„„„„„28-2-上海第一医药股份有限公司2012年度股东大会会议议程会议时间：2013年6月26日（星期三）上午9∶00时会议地点：上海市延安西路2000号虹桥宾馆二楼玫瑰厅主持人：董事长徐震午先生会议议程：一、报告会议出席情况，宣布公司2012年年度股东大会开始二、宣读本次股东大会会议须知三、宣读和审议本次股东大会预案四、独立董事作述职报告五、股东发言、提问及解答六、宣读本次股东大会表决方法说明及股东到会情况七、对本次股东大会预案进行表决八、宣读大会表决结果及本次股东大会决议九、见证律师宣读法律意见书十、宣布会议结束-3-上海第一医药股份有限公司2012年度股东大会会议须知为了维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序、议事效率，以及股东在本次大会期间依法行使权利，根据公司《股东大会议事规则》的规定，对本次股东大会召开及表决等有关事项说明如下，望全体股东及其他有关人员严格遵守：一、股东大会设立秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。二、公司董事会、监事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项相关权利，并应认真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或妨碍大会安全。四、股东大会设“股东大会发言”议程。股东要求大会发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”，由大会秘书处安排发言。五、股东应在大会主持人点名后有序进行发言。内容应围绕股东大会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。六、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。七、股东大会采用记名式投票方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。-4-上海第一医药股份有限公司2012年度股东大会预案之一上海第一医药股份有限公司2012年年度报告正文及摘要各位股东、股东代表：受公司董事会委托，向各位股东报告公司《2012年年度报告正文及摘要》，请大会审议：公司《2012年年度报告正文及摘要》根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》、备忘录等相关规定编制。公司财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经2013年4月10日七届八次董事会审议通过，公司《2012年年度报告全文》已于2013年4月12日刊登在上海证券交易所网站上，公司《2012年年度报告摘要》已于2013年4月12日刊登在《上海证券报》上。以上预案，提请各位股东、股东代表审议。上海第一医药股份有限公司二○一三年六月二十六日-5-上海第一医药股份有限公司2012年度股东大会预案之二上海第一医药股份有限公司2012年度董事会工作报告各位股东、股东代表：受公司董事会委托，向各位股东作《2012年度董事会工作报告》，请大会审议：2012年，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》所赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，公司围绕“深化集约务实转型，人才培育保障发展，安全达标全面提升”工作思路，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展。全体董事恪尽职守，规范运作，科学决策，勤勉尽责，有效地维护了公司和全体股东的利益。现将本届董事会2012年度的工作情况报告如下：一、2012年度公司经营情况简要回顾报告期内，针对新医改政策出台后执行过程存在的多重不确定因素、医药流通行业普遍呈现增幅减缓趋势及经营成本持续上升，行业整体发展进入周期性拐点的十字路口，并在市场与政策交织中出现了不平衡的发展现状。为确保公司继续稳健、有效的发展，公司根据董事会提出了的“深化集约，培育人才，保障发展，稳步提升”的工作思路，并以实施年度工作起步策略为导入口，通过优化资源配置与应用、创新营销模式、寻求经营瓶颈突破口、培育未来增长点、强化内部控制、提高运行产出率，克服了经营与发展过程存在的问题与困难，达到并完成了年初董事会下达的各项经济、发展与管理目标。报告期，公司实现营业收入135,767.04万元，同比增幅7.04%，其中主营业务收入127,729.14万元，同比增幅4.58%；实现营业利润5,167.67万元，同比增幅3.81%，实现归属于母公司所有者的净利润3,643.43万元，同比减幅0.86%。-6-报告期，公司在延续发展计划的同时，遵从以变应变，以变求新的规律，抓住年初开局时机，努力挖掘零售市场消费潜在需求、积极探索批发渠道优化服务潜力，充分发挥企业品牌影响力及零售与批发共济互补，双翼推进的资源优势，以服务贴近市场、以营销创造市场、以适应需求争取市场，完成并超额完成了开局之初既定的“开门红”计划，为公司落实全年经济目标奠定了扎实的基础。报告期，公司对转型经营课题从运行机制、投入产出、资源配置和模式创新上进行了综合探索，对既存药妆和正处于试点阶段的复合型药房的经营趋势进行了解剖、比较和分析，在积累和总结了“健康加芬”药妆发展经验的基础上，修订并形成了复合型药房建设的“八大标准”，建立了复合型药房开店模型，并率先在上海地区推出了“1+1复合型新概念药房”，将“第一医药”品牌与“健康加芬”药妆有机结合，塑造了都市新一代药店的全新形象。报告期内公司新增15家复合型药房，目前公司旗下已累计开设25家复合型新概念药房。处于培育期的新概念复合型药房业绩增长均超过传统药房，对公司继续深化转型经营，适应市场，创造未来价值起到了创立实验模型的作用。报告期，公司进一步强化绩效考核，对批发与零售经营分别推出了对应性绩效考核措施。针对批发经营，公司以“控成本，增毛利”为抓手，充分利用招商采购集约平台优势，先后推出了《商品采购价格申请审批备案制度》、《专项考核数据统计细则》和《代理品种、高毛利品种及OEM品种专项考核办法》，将采购成本管理作为基础考核要素加以环环夯实，形成了“模式高效、逐级负责、协调联动、全员参与”的采购成本管理体系，并根据进度实施季度跟踪，公司重点商品的平均采购毛利率在市场逆势中取了稳定的增长。针对零售经营增长存在的发展瓶颈，公司以“强店增效，优化改善”为策略，先后对第一医药商店、第一医药连锁药房、汇丰连锁药房注入了“强服务、强经营、强管理”的三强目标，并通过设立“样板店建设跟踪对象”工作机制，实行月度和季度绩效综合考核，将强店战略的目标推进真正落实于过程中，促进了购物环境不断优化、服务质量持续提高，经营绩效稳步上升，从而实现了“重抓两头，稳固中间”的总体提升思路。-7-报告期，公司对品牌建设从载体挖掘和市场融合两方面进行了有益的探索。为扩大公司品牌的市场认知度，提升无形资产对有形资产的影响力，报告期，公司结合“健康加芬”和“1+1复合型新概念药房”视觉识别要素，先后新增了护肤系列、家用小百货系列、卫生用品系列30多只OEM品类商品，并结合年度各期营销活动，切入个性化标识鲜明的特色商品营销内容，在宣传企业品牌过程中，凸现了OEM产品对提升企业经营绩效的初步成果。与此同时，公司积极与国内外知名品牌商接洽，拓展市场商机，寻求经济增长点。报告期内，公司通过引进品牌，融合品牌及各类商务合作活动，在优化经营资源配置和应用的过程中，以品牌互补和效应叠加的方式，形成了品牌集群的市场号召效应，提高了公司创造良好业绩的软实力。报告期，公司从长远发展与人力资源配置的适应度上加以考虑，制定并实施了年培训计划，开展了岗位资质培训、适应性培训、技术等级培训等及各类继续教育和特需、专项培训工作，培训和继续教育涉及各级管理岗位和操作岗位，全年度培训和继续教育覆盖面达到100%。公司年度培训工作的有序展开，为提升整体营销技能、配合公司实施经营转型和强店战略、挖掘管理人员管理潜力，提高整体管理水平起到了有益的促进作用。报告期，公司在努力夯实实体经营基础的同时，继续实施外延发展，拓展非零渠道销售作为发展工作的重大突破口。报告期，公司在完成对第一医药热线、邮购服务等功能整合的基础上，制定了《网上药店管理制度》等10项规章制度及操作规程，拟定了《业务发展计划书》，取得《互联网药品信息服务资格证书》。目前，网上购药筹备工作已进入许可申请待批阶段，电子商务网络已进入上线运行，网上购物初显成果。报告期，公司根据国家安监总局颁布的《安全生产标准建设规范》132项考核内容的要求，在公司及各成员企业中开展了安全生产标准化管理体系建设。先后对设施设备安全、经营环境安全、岗位操作安全以及可能存在的各类安全隐患进行了全面排摸，并对各类安全生产隐患进行了逐一整治，在边整治，边完善管理的过程中，对照安全生产标准化建设规范的要求，制定了体系化管理模块、系统性专项管理制度和自评考核机制，完成了安标体系的初步建设工作。目前，公司旗下的第一医药商店已完成向国家安监部门的验收申报工作。-8-报告期，公司在上一年度完善内部控制制度的基础上，根据证监会对上市公司落实《企业内部控制规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的政策规定，成立了“内控基本规范建设专项工作小组”，制定了工作实施计划，并按照计划要求，在专业咨询公司的指导下，以18项指引为导向，对公司内部控制涉及的各关键岗位、关键节点进行了全面检查，并对存在的缺陷进行了及时整改，形成了更为严密的内控制度、更为规范的流程管理和附合18项指引要求的权限设置监督机制。在完成穿行测试、内控手册编制、体系化制度完善、作业痕迹管理的基础上，报告期内公司还接受了专业审计部门对内控执行情况的专项审计，取得了标准无保留审计意见。报告期，公司组织专人，对原商业网点遗留的资产问题实施了清理。通过市场化操作方式，已处置了部分遗留资产，减轻了历史问题对公司发展的长期困扰，在盘活存量资产，增加现金流量的同时，也为公司进一步发展创造了轻装上阵的条件。二、公司治理及规范运作情况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定及要求，不断完善公司治理，健全内部控制制度，提升公司规范运作水平。㈠制度建设方面报告期，根据工商局强化乳制品流通许可管理的精神及公司注册资本变更，对《公司章程》进行了修订。报告期，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，为加强公司内幕信息的保密和登记管理工作，进一步完善公司内幕信息知情人登记管理制度的可操作性和执行制度的可验证性，并结合公司实际情况，对《内幕信息及知情人管理制度》进行了修订。报告期内，公司严格执行内幕信息知情人和内部信息使用人的登记与管理，防止泄露信息，保证信息披露的公平。㈡规范运作方面报告期，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》、《董