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上工申贝（集团）股份有限公司二О一二年年度股东大会会议资料二О一三年六月十八日1上工申贝（集团）股份有限公司二О一二年年度股东大会会议议程会议时间：2013年6月18日（星期二）上午9：30会议地点：上海通茂大酒店四楼多功能厅会议召集人：公司董事会会议投票方式：现场投票会议主持人：张敏董事长会议议程：一、宣布会议开始二、宣读股东大会议事规则三、审议的议案1、审议《公司2012年度董事会工作报告》2、审议《公司2012年度监事会工作报告》3、审议《公司2012年年度财务工作报告》4、审议《公司2012年年度利润分配预案》5、审议《关于公司2013年度贷款计划的议案》6、审议《关于公司2013年度为控股子公司提供担保额度的议案》7、审议《关于公司支付会计师事务所2012年度审计报酬的议案》8、审议《关于公司聘任2013年度审计机构的议案》9、审议《公司2012年度独立董事述职报告》10、审议《关于设立上海上工申贝电子有限公司的议案》11、审议《关于公司日常关联交易的议案》12、审议《关于修订公司关联交易管理制度的议案》13、审议《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》14、审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》四、股东发言提问环节五、填写表决票并开始投票（推选监票人和计票人）六、休会（统计表决结果）七、宣布表决结果八、宣读公司2013年第一次临时股东大会决议九、律师宣读法律意见书十、宣布会议结束2上工申贝（集团）股份有限公司二О一二年年度股东大会议事规则为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《股东大会议事规则》等有关规定，特提出如下说明：一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、根据《公司法》规定，本次提交股东大会审议的议案14为特别决议表决事项，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意方能通过；其他议案均为普通决议表决事项，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上同意通过。四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会请上海震旦律师事务所对本次大会程序、内容进行见证。九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。上工申贝（集团）股份有限公司二О一三年六月十八日3会议审议文件目录1、审议《公司2012年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„42、审议《公司2012年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„103、审议《公司2012年年度财务工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„124、审议《公司2012年年度利润分配预案》„„„„„„„„„„„„„„„145、审议《关于公司2013年度贷款计划的议案》„„„„„„„„„„„„„156、审议《关于公司2013年度为控股子公司提供担保额度的议案》„„„„„167、审议《关于公司支付会计师事务所2012年度审计报酬的议案》„„„„„188、审议《关于公司聘任2013年度审计机构的议案》„„„„„„„„„„„199、审议《公司2012年度独立董事述职报告》„„„„„„„„„„„„„„2010、审议《关于设立上海上工申贝电子有限公司的议案》„„„„„„„„„2511、审议《关于公司日常关联交易的议案》„„„„„„„„„„„„„„„2612、审议《关于修订公司关联交易管理制度的议案》„„„„„„„„„„2813、审议《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》„„„„„„„„3914、审议《关于修订公司监事会议事规则的议案》„„„„„„„„„„„464上工申贝（集团）股份有限公司2012年度董事会工作报告各位股东：现向大家作2012年度董事会工作报告，报告分二部分，2012年公司主要工作回顾和2013年经济工作目标和业务发展计划。（一）2012年公司主要工作回顾2012年，国际经济复杂多变、受金融危机影响复苏缓慢。国内经济增速放缓，市场需求疲软，生产要素成本上升。面对复杂多变的国际国内形势，公司上下迎难而上，开拓进取，以优化结构促经营，创新转型谋发展为主题，精心组织部署全年工作，狠抓全面预算的落实。以创新为手段，优化产品结构，扩大经营规模，促进企业经济稳步健康地发展。经过全体员工的共同努力，全年经济运行平稳向上，主要经济指标扣除非经常性损益后，完成情况都较上年有所提高。报告期内，公司实现营业收入150,613万元，同比下降4.6%，主要是出口贸易收入同比下降30.96%，其中，缝制设备销售收入同比增加7.13%；营业利润9,135万元，同比增幅179.47%，主要是同比增加营业毛利6,491万元，综合毛利率同比提升5.46%；归属于上市公司股东的净利润为4,169万元，同比下降63%，主要是减少营业外收入9,462万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,883万元，同比增幅257.95%，主要系盈利能力增强等综合因素所致。出口创汇7,246万美元（不含境外企业），同比下降16.9%。报告期内，影响公司收入变化的主要因素分析：(1)驱动业务收入变化的因素分析报告期内，受国际宏观经济复苏缓慢、持续低迷的影响，缝制设备行业市场整体低迷。公司实现营业收入150,613万元，同比下降4.6%，主要是国内出口贸易收入同比下降30.96%。缝制主业在公司前期调整产品结构等措施下，不降反升。公司的控股子公司德国DA公司坚持创新研发，不断提高产品科技含量，特别是前几年的对中厚料机的平台化设计MType全面推向市场，进一步拓展汽车制造业领域业务，扩大生产销售，公司缝制设备销售收入同比增加7.13%。5(2)公司产品收入影响因素分析报告期内，公司克服缝制设备行业市场整体低迷的不利局面，缝制主业方面主要销售指标和盈利指标逆势增长。一方面DA品牌的高端产品保持了较高的毛利率并在保持传统的纺织服装、皮革方面的优势的同时，大力拓展汽车座椅和安全气囊等领域，产销量和盈利都达近年最好水平。工业缝纫机生产和销售分别为19,036台（套）和15,951台（套）。2012年德国DA公司缝制产业销售收入完成9,670万欧元，同比增长8%，其中皮革类厚料机销售收入同比增长33%；净利润834.8万欧元，同比增长50.25%。另一方面国内上工等品牌工业机产、销量也呈现良好态势，国内生产和销售工业缝纫机分别为11,859台（套）和12,546台（套）；同时家用多功能缝纫机销量也逐月攀升，2012年蝴蝶牌等家用缝纫机销售量达到462,735台，其中出口普通家用缝纫机41万台；蝴蝶牌家用多功能缝纫机年销量近4.7万台，同比增长160%。(3)新产品及新服务的影响分析公司始终坚持以客户要求和市场需求为第一要素，保持对缝制设备类产品销售额4-5%的研发投入，常抓不懈。以中、厚料机Mtype和Htyped的创新研发为基础，实现零部件的通用化，不断降低成本，有效控制制造费用，提高产品的毛利率。2012年在厚料机领域又成功开发出长臂程控花样机、自动缝制工作站等多个新品种；在服装机领域也有新的突破和持续改进,开发出如新型贴袋机、自动套结机并改进了自动开袋机等传统优势产品，确保技术领先地位。回顾2012年，整个缝制行业都存在不同程度的下滑，公司克服重重困难，缝制主业取得较好增长，主要开展了以下几方面的工作：一、拓展产品销售，努力扩大市场规模公司坚持从客户需求和市场需求为出发点，加强全球销售网络建设，创新销售模式。在维护好老客户的基础上，拓展新的直接销售渠道，转变传统的经销为主销售理念。如DA公司和DA贸易利用其技术优势，继续占领高端市场，在稳固西服、制服等服装类缝制设备市场领先的同时，大力拓展适用于皮革、箱包、汽车座椅等方面的中厚料机、特种机市场。公司还通过国内外参展、加强实体直销和网络营销，采取多种方式扩大品牌的影响力，积极拓展新的销售渠道。上工蝴蝶开展多种方式的品牌宣传，“蝴蝶”老品牌讲出了新故事。在社会上广泛开展了“携手你我，放飞蝴蝶”的系列活动，通过开设6周末教室和走进街道、学校、社区开设流动教室，让蝴蝶品牌多功能缝纫机走进千家万户。通过开展“蝴蝶杯”DIY布艺创意作品大赛，让社会上更多的人了解和喜欢上蝴蝶牌家用多功能缝纫机产品，为蝴蝶等老品牌引入新概念、赋予新内涵。二、坚持集中精力研发新品，走技术领先之路公司继续引领世界缝制设备产品顶尖技术，并以其绝对技术优势占据高端市场，DA品牌的Mtype和Htype系列中厚料机新产品在2012年已全面投放市场。DA公司的中厚料机销售收入已超过4,500万欧元，占其年销售收入的47%。蝴蝶品牌的新型多功能家用机在2012年也有了快速增长，实现销售收入2,636万元，同比增长162%，尽管基数较小，但市场发展潜力很大。三、调整精简管理机构，促进经营方式转变近年来，伴随公司主业生产的转移、资产和资源的整合以及对亏损企业的调整清理，公司在组织结构、资产结构、管理层次和生产方式等方面都发生了较大变化。为了进一步创新机制、促进发展，公司推进了DA制造的全部股权转让给DA贸易、DA制造和上工蝴蝶生产制造部分整合、上海上工申贝资产管理有限公司与上工申贝集团调整企业集中管理中心整合等项调整工作。四、加强内控体系建设，进一步提升企业管理水平根据《内部控制规范实施工作方案》的工作要求，公司完成了2012年内部控制规范体系建设工作。此项工作经历了准备实施阶段、梳理对标阶段、制定缺陷整改方案阶段和落实整改阶段，其中包括编制和试运行《内部控制手册》。在对试运行情况进行总结以及进行内控规范自我评价工作基础上，《内部控制制度》、《内部控制评价制度》和《内部控制手册》正式组织实施。报告期，公司还对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《本部员工绩效考核与薪酬管理办法》和《公司直接管理企业经营者绩效考核与薪酬管理办法》等制度作了修订。（二）2013年经济工作目标和业务发展计划2013年，全球经济仍将处于危机后的缓慢复苏期，国内经济也正在加快经济结构调整转型，改变单纯追求经济增速的格局。缝制行业预计将从底部复苏，我国缝制设备行业在全球仍处于重要地位，随着新兴市场的兴起和经济平稳发展，预计整体趋势将好于上7期。由于近年生产要素成本的不断上升，行业发展将从低成本竞争，走向靠高端技术和产品创新的发展方向，掌握高端技术的企业将处于有利地位，产品智能化、自动化将是行业产品发展的方向。2013年公司可能面对的风险1、行业与市场风险缝制设备行业是充分市场竞争的行业，对下游纺织服装、皮革箱包等行业的依赖较强，具有较明显的周期性，受宏观经济环境的影响较大。因此公司日后可能面临产品价格下降、行业竞争加剧的市场风险，导致公司毛利率水平下降，从而对公司未来的经营形成一定的冲击。2、跨国经营风险公司在海外的资产和业务保持较大的规模，将面临跨国经营对公司组织架构、经营模式、人才及员工素质提出更高要求，面临整合相关海外公司的企业文化、管理理念、组织制度等方面的更大挑战。3、外汇风险本公司合并报表的记账本位币为人民币，上工欧洲及控股DA公司的日常运营主要涉及欧元等外币。近年来，人民币处于升值周期，未来此趋势预计可能仍将持续。人民币的持续升值将对公司