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1攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易的独立董事意见函为全面贯彻落实《钢铁产业调整和振兴规划》关于“促进企业重组，提高产业集中度”的要求，进一步优化联合重组后鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢”）和攀钢集团有限公司的各项资源配置，提升鞍钢集团公司整体竞争力，鞍钢集团公司计划对攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）进行资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案的议案》、《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》。根据置入资产、置出资产的审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司编制了《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司本次重大资产重组的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：一、关于本次重大资产重组之意见本次重大资产重组，攀钢钒钛将现有钢铁相关业务资产置换出攀钢钒钛，具体置出资产为：（1）攀钢钒钛持有的如下股权：攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团成都钢钒有限公司100%的股权、攀钢集团江油长城特殊钢有限公司100%的股权、攀钢集团研究院有限公司100%的股权、攀钢集团国际经济贸易有限公司100%的股权、攀钢集团成都地产有限公司100%的股权、攀钢集团冶金工程技术有限公司100%的股权、攀钢集团信息工程技术有限公司100%2的股权、攀钢集团工科工程咨询有限公司100%的股权、成都攀钢大酒店有限公司100%的股权、攀钢集团财务有限公司96.182%的股权、攀钢集团眉山中铁冷弯型钢有限责任公司88.64%的股权、中山市金山物资有限公司51%的股权、广州攀兴金属加工有限公司30%的股权、四川攀钢梅塞尔气体产品有限公司40%的股权；（2）攀钢钒钛的本部相关资产，包括：攀钢钒钛供应分公司、汽车运输分公司、管理干部学校、劳动卫生防护研究所、传媒中心、内退职工管理中心、机关服务中心和社保中心等8家分支机构、二级单位的全部资产及攀钢钒钛总部的有关资产。本次重大资产重组，攀钢钒钛置入资产为鞍钢持有鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%的股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%的股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%的股权。本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。目前，鞍钢集团公司系公司实际控制人，鞍钢系公司关联方，因此，公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。因此，我们同意本次重大资产重组的方案。二、关于本次重大资产重组资产评估之意见北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对公司本次重大资产重组所涉及的置入资产、置出资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2010)第680-01号、中企华评报字(2010)第680-02号、中企华评报字(2010)第680-03号、中企华评报字(2010)第680-04号《资产评估报告》。中企华为具备证券相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中企华与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现3实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，我们认为本次评估的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。三、关于本次重大资产重组后关联交易之意见公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，从而导致公司与关联方的持续性关联交易亦随之发生变化。一、为了规范本次重大资产重组完成后攀钢钒钛与关联方之间的持续性关联交易，攀钢钒钛与关联方签署了如下关联交易协议：1、根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署的《采购框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业销售“原材料、材料备件、火工；焦炭、钢材、生铁；钒产品、粗钒渣、高钒铁、五氧化二钒；电”等产品，产品采购的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为3年。2、根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署的《销售框架协议》，攀钢钒钛及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向鞍钢及其下属企业销售“铁精矿；钒产品、钛产品；石灰石、白灰、高镁灰；水、电”等产品，对铁精矿销售的定价原则为铁精矿的定价每一半年度调整一次，以攀西地区含铁品位54%的铁精矿价格为基准，铁精矿含铁品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或4下调人民币10元；对其他产品销售的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为3年。3、根据攀钢钒钛与鞍钢于2011年1月5日签署的《综合服务框架协议》，鞍钢及其下属企业同意并按该协议的条款和条件向攀钢钒钛及其下属企业提供“设备检修维护；剥岩服务、铁矿石加工成铁精粉；铁路运输服务、汽车运输服务；工程设计及工程施工服务；环保、安全检测服务；金融服务”等综合服务，综合服务的定价原则为凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润定价。该协议的有效期为3年。4、根据攀钢钒钛与鞍钢股份有限公司协商一致的《铁精矿供应协议》，攀钢钒钛及其子公司同意并按该协议的条款和条件向鞍钢股份有限公司及其子公司销售“铁精矿”，定价原则为售价每一半年度调整一次，且售价不高于调整之前前一半年度中国铁精矿进口到岸的海关平均报价加上从鲅鱼圈港到鞍钢股份有限公司的铁路运费再加上品位调价后的价格，其中品位调价以鞍钢股份前一半年度进口铁精矿加权平均品位为基准，铁精矿品位每上升或下降一个百分点，每吨价格上调或下调人民币10元。该协议的有效期为3年。5、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢钒钛按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁11宗土地使用权，租赁面积合计1,222,261.5平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢钒钛按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为2,661,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。6、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁2宗土地使用权，租赁面积合计5139,651.77平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为290,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。7、根据攀钢集团矿业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀枝花钢铁有限责任公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团矿业有限公司按该协议的条款和条件向攀枝花钢铁有限责任公司租赁47宗土地使用权，租赁面积合计20,385,446.68平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团矿业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为18,500,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。8、根据攀钢集团钛业有限公司（系攀钢钒钛全资子公司）与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《土地使用权租赁协议》，攀钢集团钛业有限公司按该协议的条款和条件向攀钢集团有限公司租赁3宗土地使用权，租赁面积合计243,137.21平方米，租金标准为年租金按照租赁地块的账面价值的年摊销额加上土地租赁的相关税费（不含土地使用税）计算，租赁地块应缴纳的土地使用税由攀钢集团钛业有限公司按实际缴纳金额另行承担。2011年租金数额为700,000元，如2011年后租赁地块的年租金数额确需根据本条确定原则调整的，由双方另行协商确定。该协议的有效期为20年。公司本次重大资产重组完成后，公司及下属子公司与关联方的关联交易将按照上述协议的约定履行。二、根据本次重大资产重组对公司现存关联交易的影响，攀钢钒钛与关联方将解除相关关联交易协议，具体情况如下：1、根据攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（1）2004年1月，6攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（渣场部分）》；（2）2008年5月6日，攀枝花钢铁有限责任公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀枝花钢铁有限责任公司友好协商解决。2、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除相关土地租赁协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除：（1）1997年10月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁合同》；（2）2004年2月，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《国有土地使用权租赁协议（主厂部分）》；（3）2008年5月15日，攀枝花钢铁（集团）公司与攀枝花新钢钒股份有限公司签署的《土地使用权租赁协议（整体上市增加部分）》。对于因解除上述协议而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。3、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除新钢业股权托管协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《新钢业股权托管协议》，对于因解除《新钢业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。4、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认解除锦州钛业股权托管协议之备忘录》，攀钢钒钛与攀钢集团有限公司同意自攀钢钒钛本次重大资产重组确定的交割日之日起解除《锦州钛业股权托管协议》，对于因解除《锦州钛业股权托管协议》而引致需要履行的善后事宜，由攀钢钒钛与攀钢集团有限公司友好协商解决。5、根据攀钢钒钛与攀钢集团有限公司、攀钢集团财务有限公司于2011年1月5日签署的《关于确认金融服务框架协议主体变更之