搜索
中核华原钛白股份有限公司董事会对非标准无法表达审计意见涉及事项的专项说明中核华原钛白股份有限公司（以下简称公司）经中国证监会证监发行字【2007】180号文核准，2007年7月23、24日，公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公开发行6,000万股人民币普通股，发行价格5.58元/股，募集资金总额33,480万元，根据有关规定扣除发行费用后，募集资金净额为31,443.83万元。公司股票于2007年8月3日在深交所中小企业板挂牌交易。自2008年以来，受全球金融危机的外部经济环境影响，公司钛白粉产品市场价格和主要化工原材料硫酸、钛矿价格大幅度波动，加之债转股公司的治理存在一定缺陷，致使公司盈利能力持续大幅度下滑，2008年度、2009年度连续两年亏损，2009年4月，因公司持续经营存在重大不确定性，公司股票被实行“ST”特别处理。因公司流动资金严重不足、主要化工原材料价格居高不下，导致钛白粉产品成本与售价严重倒挂,持续生产将不经济，2008年12月公司仅有的100#、200#两条钛白粉生产线被迫全面停产。随着国内经济形势的逐步好转，在多方支持与公司的努力下，2009年7月公司200#生产线复产，2010年1月100#生产线复产。目前公司流动资金异常紧张的局面并未明显缓解，生产系统效率不高，钛白粉市场需求受宏观经济环境的影响仍处于恢复状态，公司内部管理缺陷未能根本彻底消除，公司持续经营能力仍然存在重大的不确定性。董事会在综合分析内外部环境因素对公司持续经营影响的基础上，对公司持续经营能力评估如下：一、影响公司持续经营的情形1．公司生产线全面恢复生产后，原材料储备库存量增加，库存产品增加，流动资金占用量增加，公司流动资金仍然紧张。2．公司已连续两个会计年度发生亏损，经营活动产生的现金流量净额及营运资金为负数，公司财务状况持续恶化。3．截止2009年12月31日，公司货币资金账面余额为787,461.20元，已到期未偿还也未取得展期的银行借款7,540万元，公司无法偿还到期债务，已到期或即将到期的的借款也难以展期，公司面临承担不按期归还借款的法律责任。同时，由于公司信誉度的下降，通过银行再融资已十分困难。4．公司过度依赖短期借款筹资。截止2009年12月31日，公司银行借款总额为21,960.16万元，其中短期借款为18,160.16万元，占82.70%，债务压力大，公司将陷入进一步的财务危机。5．公司无法获得供应商的正常商业信用。由于前期公司应付账款规模很大，目前大多数供应商对公司采购货款的结算方式进行了调整，要求公司全部提供现款交易，公司难以通过赊购取得生产经营所必需的原材料或其他物资，现金偿付压力巨大，一旦公司资金短缺，生产经营就有可能随时中断。6．公司目前销售渠道不合理，产品大多通过中间商销售，没有规范合理的代理销售机制，直销率很低，销售话语权掌握在中间商手中。在两条生产线全面复产产量增加情况下，如果销售不畅产品积压，将会导致公司资金链再次断裂被迫停产，生产经营中断。7．由于公司组织机构设置不合理，导致工艺、检修部门等辅助生产部门内耗较大，相互推诿扯皮，生产系统的相关部门难以形成合力，共同完成计划生产任务。8．公司人员多、固定资产规模大，单位产品生产成本中的折旧费用、动力费用、人工工资等固定、半固定成本对产量的敏感度不高，一旦产量出现波动，将会出现产品单位成本的更大波动。在产量达不到计划产量的情况下，就会出现产品售价与成本倒挂，产销量越大，亏损越大。二、管理层关于改善公司持续经营现状的措施1．面对公司的严峻形势，公司股东中国信达资产管理公司和中核四○四有限公司于2009年12月启动了重大资产重组工作，引进江苏金浦集团有限公司（以下简称金浦集团）等作为重组方参与公司的重大资产重组。2009年12月14日，两股东方及公司与重组方金浦集团及其他重组参与方签订了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》，金浦集团及其一致行动人拟以其拥有的南京钛白、南京石化、金浦地产公司的股权资产注入本公司。为此，经董事会同意，参与各方共同成立了“中核钛白重大资产重组工作委员会”，强力推进重大资产重组工作。公司重大资产重组工作得到了甘肃省政府和中国核工业集团公司的高度重视和大力支持。重大资产重组工作的推进，为公司的长久发展带来希望，也为公司的股东、债权人等相关利益主体树立了信心。2010年2月5日，《中核钛白重大资产重组职工安置方案》经公司职工代表大会审议通过，目前与重大资产重组相关的资产评估及审计工作进入尾期，其他重组相关工作正在有序推进。2．为了使重组工作顺利展开，提高公司经营管理水平，力争使公司早日摆脱困境，两股东委托重组方金浦集团介入公司的生产经营管理，促进公司对外抢抓市场机遇，增强抗风险能力，对内完善内部控制，挖潜增效。金浦集团介入公司管理后，主要从事了以下工作：（1）在公司流动资金紧缺的情况下，金浦集团注入流动资金1,000余万元，支持公司100#生产线开车复产；（2）在今年1-2月份销售淡季、公司产品销售不畅的情况下，金浦集团积极为公司拓展销售渠道，其下属金浦国贸公司积极开拓国际市场，并从南京钛白出口产品中给公司让出部分份额，确定出口公司金红石产品2,000吨；（3）在目前公司销售局面尚未完全打开的情况下，为保证公司两条生产线开车后产品能顺利实现销售，经周密部署，确定100#生产线复产后生产初品，并按照市场定价原则全部供应给南京钛白，使本公司实现销售。若将来公司销售状况好转后，再调整100#生产线的产品结构。（4）积极推行金浦集团在多年经营管理实践中总结和形成的科学管理制度，健全和完善以“标定争先”为基础的全面预算管理体系、适应公司特点的绩效考核体系、面向市场的经营管理体系、以“安、稳、长、满、优”为核心的生产管理体系、以资金管理为重点的财务管理体系、激励与约束并举的人力资源管理体系，重塑中核钛白企业文化，不断增强职工对公司未来发展的信心。（5）根据公司在重组成功后的发展远景，金浦集团和本公司已经启动扩产规划，计划在重组成功后1-2年内将公司现有产能扩大到10万吨/年，目前正在进行总体规划和可行性研究。3．2009年12月公司董事会对公司管理层进行了调整，聘任金浦集团王林先生任公司常务副总经理，主管公司供应销售工作，聘任马志国先生任公司财务总监，全面负责公司财务工作。上述两位新任高管到任后，公司经理层对公司物质采购和资金管理工作进行梳理和规范调整。对公司物资采购采取了如下措施：（1）规范合格供方评审和管理工作，实施战略供应商管理制度；（2）规范采购业务流程，积极建立符合《企业内部控制基本规范》的采购计划编制与审批、采购询价与供应商选择、采购合同签订与审批，到货验收与入库管理等采购管理制度。对公司资金管理采取以下措施：（1）完善审批制度，实行流程管理控制；（2）建立了符合《企业内部控制基本规范》要求资金管理制度，有效防范公司资金管理上的风险；（3）制定了《中核钛白股份有限公司费用管理办法》，严格费用预算管理制度和审批报销程序。针对公司存货（特别是备品备件）库存量大，占用资金多的现状，对现有库存物资进行梳理工作，尽量有效利用现有库存，减少材料物资采购资金流出。4．自2010年1月以来，公司高层、中层管理人员分批去金浦集团进行管理对接。在金浦集团协助下，经过多轮反复讨论、测算，编制了2010年全面预算，确定了2010年经营目标和奋斗目标。2010年3月19日公司分级签订生产经营目标责任状，将经营目标落实到各基层单位和部门，落实了经济责任。2009年7月200#开车复产后，工艺控制水平提高，硫酸、钛矿单耗比2008年降低，钛白粉单位成本降低，钛白粉产品毛利率提高。目前两条生产线复产，生产恢复正常，日产量每天达到120-140吨正常产能。目前市场状况好转，需求增大，价格每吨上涨到13000元以上。预计一季度比上年同期减亏近2000万元。公司管理层认为，通过上述各项措施的实施，公司能维持持续经营，因此财务报表仍然按照持续经营基础编制。负责本公司2009年度审计工作的信永中和会计师事务所在对公司2009年12月31日的合并资产负债表和资产负债表，2009年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并股东权益变动表和股东权益变动表以及财务报表附注进行审计的基础上，出具了以下具体意见：“由于可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，我们无法判断贵公司以持续经营假设编制2009年度财务报表的是否恰当，故我们无法对贵公司2009年度财务报表发表意见。”特此说明。董事：方丁姚卫星沈云刚杨立明殷海源刘凝刘钊蔡林清王稳中核华原钛白股份有限公司董事会二〇一〇年四月十四日