XXXX年第一次临时股东大会会议议程

1江苏春兰制冷设备股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议资料二○一○年一月十五日2江苏春兰制冷设备股份有限公司2010年第一次临时股东大会会议议程1、审议关于修改公司章程的议案；2、审议关于对泰州星威房地产开发有限公司增资的议案；3、审议关于公司董事会换届选举的议案；4、审议关于公司监事会换届选举的议案。二○一○年一月二十八日注：本次股东大会的表决方式：根据《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案采取记名投票方式表决。请出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。姓名或股份数量填写不全的表决票，视为弃权。本次会议选举董事、监事时采取累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举两名以上董事或监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权（投票数）等于其所持有的股份总数乘以应选董事或监事人数之积。出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权分散或平均投向多位董事或监事候选人。具体要求如下：1、投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；2、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；3、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；4、表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上。3江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会关于修改公司章程的议案因工商变更以及公司进行资产置换后经营范围发生变化，现结合公司实际情况，拟对公司章程进行修改，具体修改内容如下：《公司章程》第一章第二条：修改前：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生[1993]66号文批准，以社会募集方式设立；现在江苏省工商行政管理局注册登记，领有注册号为3200001103368的企业法人营业执照。修改后：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生[1993]66号文批准，以社会募集方式设立；现在江苏省工商行政管理局注册登记，领有注册号为320000000013381的企业法人营业执照。《公司章程》第二章第十三条：修改前：经依法登记，公司的经营范围：生产销售空调等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、电子原器件，制冷压缩机等动力机械。经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。修改后：经依法登记，公司的经营范围：生产销售空调等制冷产品，空调用红外线遥控、专用集成电路、电子原器件，制冷压缩机等动力机械；房地产开发及商品房销售、物业经营和房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。如与工商登记不符，以工商登记为准。以上议案提请股东大会审议。江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一○年一月二十八日4江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会关于对泰州星威房地产开发有限公司增资的议案泰州星威房地产开发有限公司（以下简称“房地产公司”）的股东江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）和春兰投资控股有限公司（以下简称“春兰投资”）签订了《关于对泰州星威房地产开发有限公司增资的协议》（以下简称“增资协议”），协商确认本公司和春兰投资对房地产公司增资的事项。本公司拟将拥有的位于泰州市海陵区迎宾路1号15.55354万平方米土地（土地使用权证分别为泰州国用（2009）第12380号、泰州国用（2009）第12379号、泰州国用（2009）第12373号）投入房地产公司，春兰投资拟以货币资金追加投资。具体如下：1、房地产公司原注册资本为1000万元人民币，其中本公司占60%股权、春兰投资占40%股权。经江苏苏亚金城会计师事务所审计，截至2009年12月31日，房地产公司的净资产为1004.37万元，因与实收资本1000万元仅相差4.37万元，对房地产公司各方股东的原出资额不作调整。2、本公司拟将拥有的位于泰州市海陵区迎宾路1号15.55354万平方米土地投入房地产公司。本公司于2009年9月23日召开2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司资产置换的议案》，置入了位于泰州市海陵区迎宾路1号15.55354万平方米土地，根据江苏中天资产评估事务所有限公司以2009年6月30日为评估基准日出具的苏中资评报字（2009）第115号《江苏春兰制冷设备股份有限公司资产重组涉及泰州春兰销售公司土地使用权项目评估报告书》(有效期自2009年6月30日至2010年6月29日)，该土地评估价值为39292万元。增资协议中，双方协商同意本公司增资金额以此评估价值为准。3、春兰投资拟以货币资金方式追加投资，投资额为：6639.76万元。4、增资金额共计45931.76万元，本公司增资39292万元，春兰投资增资6639.76万元；增资完成后，房地产公司的股东不变，注册资本由1000万元人民币升至46931.76万元人民币，各股东的股权比例按增资后各方出资额确定，其中：本公司出资39892万元，占注册资本的85%；春兰投资出资7039.76万元，占注册资本的15%。5本次增资的目的：有利于发展壮大房地产公司、加快对公司商住土地的开发。春兰投资系本公司控股股东春兰（集团）公司子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资行为构成本公司与春兰投资的关联交易。以上议案提请股东大会审议，与本次增资事项有利害关系的关联股东，将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一○年一月二十八日6江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会关于公司董事会换届选举的议案根据公司章程规定，公司第五届董事会任期届满，须进行换届选举。新一届董事会董事任期自股东大会决议通过之日起三年。公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，同意许承业先生、沈华平先生、季南平先生、蒋爱民先生、周晓明先生、邢志勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意奚正志先生、吴建斌先生、陈留平先生为公司第六届独立董事候选人，独立董事津贴每人每年3万元。根据《公司章程》的规定，本次股东大会选举董事时，实行累积投票制。简历：许承业先生，1954年2月出生，高级经济师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司总装车间主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理、总经理、董事，江苏春兰电器有限公司党工委书记、副总经理，江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会召集人、监事会主席，春兰（集团）公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、江苏春兰电子商务有限公司董事长、春兰（集团）公司董事。沈华平先生，1968年12月出生，工程师。曾任江苏春兰电器公司合肥代表处首席代表、服务部经理、服务中心管理科科长、服务中心副主任，星威春兰连锁店有限公司服务部经理，江苏春兰电子商务有限公司服务部经理、总经理助理、副总经理，江苏春兰动力制造有限公司副总经理（主持工作）、总经理，江苏春兰电子商务有限公司总经理，春兰机械制造有限公司总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长、总经理。季南平先生，1954年3月出生。曾任南京军区防化团一营三连士兵，南京军区三一八部队分队长，南京陆军指挥学校教官，省外经贸委外资处科长，香港钟山投资发展有限公司董事兼副总经理，江苏海外企业集团投资部副总经理、总经理。现任江苏海外企业集团总裁助理兼投资部总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司副董事长。蒋爱民先生，1962年9月出生。曾任姜堰市供销合作总社副主任，泰州市国有资产管理局副局长，泰州市国有资产经营公司总经理。现任泰州城市建设投资集团有限公司副总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。7周晓明先生，1967年10月出生，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备有限公司研究所技术员，春兰制冷技术研究所电气设计室副主任、主任，江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科副科长、技术科科长、党委书记、副总经理。现任江苏春兰清洁能源研究院有限公司总经理、江苏春兰制冷设备股份有限公司董事。邢志勇先生，1967年10月出生，高级工程师。曾任春兰研究院副院长、副院长（主持工作）兼春兰电器研究所所长，春兰研究院院长，江苏春兰动力电源有限公司总经理，江苏百乐电热电器有限公司总经理，江苏春兰清洁能源研究院有限公司总经理。现任江苏春兰电子商务有限公司总经理。奚正志先生，1943年6月出生，高级工程师。曾任南京压缩机厂总师办主任，南京市机械工业局副总工程师、副局长（主持工作），南京市人民政府副秘书长，南京市电子局局长兼党委书记，江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、副董事长，江苏省海外企业集团有限公司董事、副总裁。现任巴西—中国工商总会顾问、江苏春兰制冷设备股份有限公司独立董事。吴建斌先生，1956年2月出生，管理学博士。曾任南京大学法律系副教授，南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，日本大阪大学法学部特邀研究员。现任南京大学法学院教授、博士生导师，江苏致邦律师事务所兼职律师，南京仲裁委员会仲裁员，南通科技投资集团股份有限公司独立董事。陈留平先生，1958年10月出生，研究生学历，会计学教授，硕士生导师，中国注册会计师。曾任江苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计处处长，江苏大学设备管理处处长，江苏索普化工股份有限公司独立董事。现任江苏大学财经学院教授，实验室与设备管理处处长，兼任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长，扬州亚星客车股份有限公司独立董事、江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。以上议案提请股东大会审议。江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一○年一月二十八日8附：独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见刊登于2010年1月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（）《江苏春兰制冷设备股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会的通知》。各位股东及社会各届人士可通过公司电子邮件、传真、信函、电话等多种渠道就可能影响独立董事候选人任职资格和独立性两个方面的情况向公司董事会反馈意见（截止时间为2010年1月20日下午5：00前）。请意见反馈者留下真实姓名和联系方式，以便公司董事会对其反映的问题作进一步核实和沟通，公司董事会将对信息反馈者身份严格保密。电子邮箱：[e-mail]联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号邮编：225300联系人：徐来林9江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会关于公司监事会换届选举的议案根据公司章程规定，公司第五届监事会任期届满，须进行换届选举。新一届监事会监事任期自股东大会决议通过之日起三年。公司第五届监事会第九次会议审议通过，同意殷德平先生、卢复元先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。根据《公司章程》的规定，本次股东大会选举监事时，实行累积投票制。简历：殷德平先生，1964年5月出生，助理会计师。曾任江苏冶金机械厂计划员，泰州春兰空调器厂设备科会计、厂长办公室见习副主任、副主任（主持工作）、副厂长，春兰电器有限公司采购