XXXX年第二次临时股东大会的法律

1关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书福建至理律师事务所地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层邮政编码：350003电话：（0591）878138988785564187855642传真：[phone]电子信箱：[e-mail]2福建至理律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书闽理非诉字[2010]第041号致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派张明锋、林涵律师出席公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。本所律师声明事项：1、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第一届董事会第十九次会议决议及公告、《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决3结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序公司第一届董事会第十九次会议于2010年5月26日作出了关于召开本次会议的决议，并于2010年5月29日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2010年第二次临时股东大会的公告》。本次会议于2010年6月14日上午以现场会议方式在福建省厦门市湖滨南路64号厦门市建筑工程检测中心有限公司实验楼五楼会议室召开，由公司董事长蔡永太先生主持。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。二、本次会议召集人及出席会议人员的资格(一)本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。(二)出席现场会议的股东（含股东代理人）共42人，代表股份79,382,650股，占公司股份总数的比例为66.15%。公司全体董事、监事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员亲自出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。4三、本次会议的表决程序及表决结果本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下议案：(一)审议通过了《关于对子公司科之杰新材料(漳州)有限公司进行增资的议案》，表决结果为：同意42人，代表股份79,382,650股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。(二)审议通过了《关于对子公司厦门天润锦龙建材有限公司进行增资的议案》，表决结果为：同意42人，代表股份79,382,650股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。(三)审议通过了《关于对子公司厦门市建筑工程检测中心有限公司进行增资的议案》，表决结果为：同意42人，代表股份79,382,650股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。(四)审议通过了《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：同意42人，代表股份79,382,650股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。(五)审议通过了《关于修改独立董事津贴管理办法的议案》，表决结果为：同意42人，代表股份79,382,650股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上5市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。特此致书！6〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页〕福建至理律师事务所经办律师：负责人：刘建生张明锋林涵二○一○年六月十四日7