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PD000131BJ(GB)-CorpGovernanceCONFIDENTIALEstablishanEffectiveCorporateGovernanceinChinaPD000131BJ(GB)-CorpGovernance1目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流PD000131BJ(GB)-CorpGovernance2目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流PD000131BJ(GB)-CorpGovernance3世界各国董事会的不同模式模式一：英美型模式二：欧洲大陆型模式三：中国型基本结构关键区别股东大会董事会总裁及管理层股东大会管理董事会(高级管理层)股东大会董事会总裁*及管理层监事会•单一董事会行使监督和重大决策管理职能–监督总裁及经理层自我管理–参与重大决策制定(如投资、战略)•一切从股东利益出发•监事会董事会分立–监事会负责监督管理层–管理董事会负责重大决策管理–监事会负责提名、委任管理董事会•监事会董事会分立，董事会行使监督和重大决策管理职能–监事会监督董事会–董事会监督管理层并参与重大决策的制定•从股东利益和社会利益两者出发•从股东利益和社会利益两者出发其它管理人员监事会管理目的*总裁首席执行官，可由董事长或总裁担任。PD000131BJ(GB)-CorpGovernance4董事会模式之一：英美型•股东利益驱动•董事会同时具备监督与决策职能•通过外部独立董事实现权力制衡–独立董事占多数–关键委员会由独立董事组成代表国家美、英、加、澳等•资本市场发达、规模大•立法严格保护股东利益•股东结构分散，拥有较专业机构投资者作为股东•信息披露充分迅速、市场敏感•股东价值被应泛认同，在公司经营中发挥重要作用基本特征*法律规定必须设立股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会任免委员会监督委员会办公室(秘书局)其它(因行业要求而定)•监控内部财务体系•审核财务数据•外部独立董事为主•评估高层经理业绩•决定高层经理薪酬•非内部董事为主•决定总裁提名•董事会业绩评估•董事会成员提名•由董事会成员构成•监督董事会工作有效性•完全由独立外部董事构成•董事会内部工作协调•对外信息公布与管理•成员构成•如风险管理委员会、战略投资委员会、健康安全环保委员会等•股东利益代表•监督管理层•审批重大决策•股东大会选举•公司日常经营管理•由董事会委任PD000131BJ(GB)-CorpGovernance5董事会模式之二：欧洲大陆型•社会利益驱动•监督与管理职能分立•通过赋予监事会权力实现权力制衡–监事会负责管理委员会成员任免–监事会下设委员会作为执行主体–监事会可按公司章程规定参与重大决策代表国家德、荷•银行体系发达，资本市场发展不充分•立法对股东权益的保护不明确、不严格•有许多交错持股，尤其大量股份被金融机构持有，股权结构相对集中•对信息的充分披露有较低要求•较少关注股东价值，股东对管理的影响力较弱•公司经营受社会利益影响较大基本特征股东大会监事会管理董事会管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会办公室(秘书局)其它(根据需要)•监控内部财务控制体系•审核财务数据•评估高层经理业绩•决定高层经理薪酬•监事会内部工作协调•对外信息发布与管理•股东利益与职工利益代表•监控管理董事会工作•参与重大决策•由股东大会、职工大会任命，为非管理人员•公司法人代表•负责战略筹建与业务发展•由公司高层管理人员构成PD000131BJ(GB)-CorpGovernance6中国董事会的模式股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会秘书局监事会•增加独立董事以保证真正中立性和监督性•审计和任命、考核薪酬委员会逐渐由外部独立董事构成发展趋势一家大型国有上市公司举例PD000131BJ(GB)-CorpGovernance7中国董事会模式基于中国目前所处经济环境决定产生的背景•资本市场不发达，处于市场建立初期•信息披露的充分性及准确性有待提高•国有企业面临公司治理结构及管理方式的重大变革•传统的企业管理模式中，监控职能较弱，非规范性的操作较多•市场意识与股东价值未被广泛认可•股份公司的股本结构中，包含大比例国有股及法人股，市场持股比例小相关的规定及要求•董事会对股东会负责，负责任免公司总经理，制定重大决策及基本制度，由股东大会选举产生•经营规模较大的有限责任公司必须设立监事会，由股东代表及职工代表组成，不少于3人•监事会对股东大会负责，对董事及经理行为监督PD000131BJ(GB)-CorpGovernance8目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流PD000131BJ(GB)-CorpGovernance9董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主要实体•董事会代表股东、监督公司管理层以维护股东利益，提高股东价值•董事会的工作重点是审核公司的重大决策和发展评估最高管理层•董事会需保持相当的独立性和多元化•董事会内部的专门委员会是提高董事会工作效率和效果的有效手段•董事会的核心流程是保证董事会规范高效运转、权责明晰的有效机制董事会•通过监事会监督并考核董事会的表现和业绩，对董事会起到制衡作用•监事会直接向股东大会负责监事会PD000131BJ(GB)-CorpGovernance10董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化讨论的重点•要求达到价值最大化并保护权力•代表股东的权力•监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理•帮助制定长期战略•保证发展并评估领导层•负责公司日常运作•是所在行业及职能部门的专家股东董事会管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化监事会•监督董事会•不参与决策制定PD000131BJ(GB)-CorpGovernance11对企业业绩的影响可忽略高国际投资者认为独立性和多元化是保证董事会维护股东利益的基本因素•董事会大多数成员由公司以外人员组成•外部董事的薪酬中很大比例以股份或股权形式体现•由外部董事领导•每年对每位董事进行正式的评估•限制董事会与其它企业董事会的数量•只有外部董事会参加的单独会议•董事长与总裁的职务分开•取得外部董事的责任•董事有固定的退休年龄•外部董事的薪酬更高•由董事会对总裁进行正式评估•大多数外部董事与公司没有业绩联系PD000131BJ(GB)-CorpGovernance12董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会会议董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工•责成专门委员会就专项议题进行工作•就专门委员会提交结果建议做出最终决策•就专项议题进行提案•负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询•提交建议，供董事大会决策董事会专门委员会•使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题•重点处理因受全体董事大会限制，难以解决的具体的及/或复杂的问题•通过使委员会的董事侧重于他们熟悉的问题，从而有效地利用董事会的专长•使独立董事能参与处理强调客观性的问题PD000131BJ(GB)-CorpGovernance13•常规性的董事会事务，业绩监控，批准委员会的建议等等对日常业务需3-4个稍短的董事会会议董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献•董事会材料简洁明了并重在决策必需的相关信息提前很长时间提供逻辑分明、简洁明了的董事会材料•因为董事会会议耗时很少，绝大多数常规性工作(例如审计、治理结构、薪酬、管理层发展、风险管理)均在委员会进行大多数工作均在委员会会议中解决•会议持续很多天，并经常在办公室以外的地点召开•关键领域包括战略和员工针对关键领域召开1-2个更长且有重点的会议PD000131BJ(GB)-CorpGovernance14委员会董事会委员会应高度独立标准普尔500家公司设有内部董事的百分比92976765资料来源：SpencerStuartStudyofBoards(1998)•审计•人力资源/薪酬•提名/公司管理•环境、健康和安全百分比跨国公司委员会的独立程度PD000131BJ(GB)-CorpGovernance15目录•中国董事会的模式•董事会设计的原则•董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分•董事会的关键管理流程•董事会工作年历•董事会和各相关机构的信息流PD000131BJ(GB)-CorpGovernance16董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层•监督和评估战略规划和年度预算•审核公司重大投资计划•审批公司利润分配方案和红利方案•审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案•决定公司合并、分立和解散的方案•决定公司内部组织结构和高层的管理机构设置•负责公司总裁的继任计划•聘任或解聘公司总裁•根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员•评估最高管理层的业绩•决定高层管理人员的薪酬计划•建立和维持程序来保证公司中的法律和道德做法•制订和修改公司章程•负责召集股东大会，并向股东大会报告工作•负责执行或协调股东大会的决议•负责与外部股东的沟通计划•董事人员的推荐•董事会会议的设定、日程和议题确定公司重大决策监督公司管理层与股东的沟通董事会自身建设PD000131BJ(GB)-CorpGovernance17董事会的职责取决于在关键流程中的参与程度管理层向董事会提供信息高级管理层的业绩和接替长期战略公司当前业绩审计和财务状况•向董事会提供战略和理论依据的信息•向董事会汇报经营业绩总结•通知董事会最高管理层的评估结果并对接替候选人进行年度评估•定期向董事会汇报有关首先标准和财务状况的进度•向董事会提出战略建议，由董事会决定是否采纳•向董事会提出经营建议，由董事会决定是否采纳•提供关于高级管理层评估和确定候选接班人的建议，供董事会批准或否决•向董事会提供有关审计流程和其它道德流程的建议，董事会决定是否采纳•就选择和建议寻求董事会的意见，如一些董事会成员可能参与业务单元战略的制订•就经营政策和决定，如基础研究的预算问题，寻求董事会的意见•就高级管理层的评估和接替计划寻求董事会的意见；安排定期的业务沟通，以便候选人了解•就道德标准和财务状况的制订和实施寻求董事会的意见•向董事会提供几种战略选择及支持分析，供董事会决定•向董事会提供几种经营政策选择及支持分析，供董事会做出关键决策•董事会起草高级管理层评估并确定及监督候选接班人•董事会保持其监督财务状况和道德标准的独立顾问地位董事会作出决定可能的参与程度PD000131BJ(GB)-CorpGovernance18明确的董事会工作准则可保证董事会发挥充分作用•以股东利益为决策出发点•保持客观独立的经营观点和对管理层的评价•保证一定的精力投入以了解必要的信息，如董事会各委员会每年至少有12天时间用于董事会工作•保持战略性思考和对公司发展的长远考虑•有义务接触、积极参与董事会及相应委员会的会议及讨论，发挥自身专业经验与技能•避免介入公司营运管理的细节问题及干涉管理层决策•避免直接越过总裁来领导下层管理人员工作。向下层管理人员收集信息需告知总裁并获同意•遵守法律，公司章程及公司有关规定中的相应条款•有效领导复杂机构的工作能力•某一领域的专业经验及技能，或对行业的深入了解•作为业务顾问的独立判断能力•合作精神及良好的沟通能力•积极的参与精神•得以保证的时间与兴趣工作原则所需素质PD000131BJ(GB)-CorpGovernance19审计委员会职责描述主要工作•监督财务汇报流程及重要规章制度，检查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性–审核并监督关键财务信息的报告体系，确保财务数据真实有效–审核公司重要规章制度是否完善，有效–监督各项规章制度的执行情况及重大经营决策的决策过程•