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河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则北大纵横管理咨询公司二零零四年五月目录第一章总则..............................................................................................1第二章董事会的组成及下设机构.........................................................1第三章董事会职权与授权.....................................................................3第四章董事长职权.................................................................................4第五章董事会秘书..................................................................................5第六章董事会会议制度和议事程序.....................................................6第七章董事会决议的执行与监督..........................................................9第八章附则............................................................................................9北大纵横管理咨询公司河南高速项目组1第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》和《河南高速公路发展有限责任公司章程》，为确保董事会按照国家有关政策、法律、法规和公司章程有效履行职责，提高董事会的决策质量和工作效率，特制定《河南高速公路发展有限责任公司董事会议事规则》。第二章董事会的组成及下设机构第二条公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长两名。第三条为提高董事会的专业性，董事会下设战略发展、审计、预算管理、考核与薪酬管理委员会，并可根据需要进行调整。第四条专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会全部由董事构成。第五条战略发展委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的投融资方案进行研究并提出建议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）审查经营公司对外投资，重大资本性支出，重大资产处置，开设孙公司，重大合同、担保、重大信用政策，年度预算，重大技术改造和基建投资等需要公司董事会批准的重大事项，向公司董事会出具意见和建议；（五）审查对拟投资企业或项目的可行性研究报告，向董事会出具意见和建议；（六）对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大事项进行讨论，向董事会出具意见和建议；（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（八）对以上项目的实施进行检查；（九）董事会授权的其他事宜。北大纵横管理咨询公司河南高速项目组2第六条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息；（五）审查公司的内部控制制度；（六）董事会授权的其他事宜。第七条预算管理委员会的主要职责是：（一）审议有关预算管理的制度、规定和政策；（二）根据经营战略和规划，预测、制定并审议通过预算控制目标；（三）审议通过预算编制的方针、程序、方法；（四）汇总公司的整体预算方案，并就必要的修正提出意见与建议；（五）在预算编制和执行过程中，对各单位发生的分歧、矛盾或问题进行协调、调解和仲裁；（六）将经审议通过的预算呈董事会通过后，由河南省交通厅审批后下达执行；（七）审查和审批预算调整方案的；（八）审查预算分析报告，并提出预算工作改进的意见；（九）董事会授权的其他事宜。第八条考核与薪酬管理委员会的主要职责是：（一）根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；（二）审定公司的薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。第九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。北大纵横管理咨询公司河南高速项目组3第三章董事会职权与授权第十一条公司董事会行使下列职权：（一）向河南省交通厅报告工作，执行其有关决定；（二）制定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司内部管理机构的设置；（四）制定公司的基本管理制度；（五）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员；根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项；（六）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订发行公司债券的方案；（八）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；（九）拟定公司章程修改方案；（十）对子公司需要股东（会）决定的事项作出决议；（十一）决定公司分支机构的设置；（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十三）向河南省交通厅提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）法律、法规或公司章程规定，以及河南省交通厅授予的其他职权。第十二条董事会根据河南省交通厅的授权，行使以下权利：（一）投资方面：1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划，对当年资本开支金额作出不大于15％的调整；2.授权董事会对单个项目（仅限于高速公路项目建设和固定资产投资）投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批；3.运用公司资产对其他行业进行投资，授权董事会对投资额不大于公司净资产的1％的项目进行审批。（二）资产经营方面：1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比例不超过5％的项目进行审批；北大纵横管理咨询公司河南高速项目组42.授权董事会对委托经营、受托经营、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止所涉及的金额不超过公司最近一期经审计净资产的5％的项目进行审批。（三）对外担保方面：授权董事会对不大于公司最近一期经审计净资产5％的抵押和担保事项进行审批。董事会履行职责的必要条件：（一）总经理应当向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；（二）董事可要求总经理或通过总经理要求有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。第十四条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职权，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定。第十五条为确保公司日常运作的稳健和效率，董事会在全体董事一致同意的情况下，可以根据公司章程的规定和河南省交通厅的授权，将部分职权授予董事长、副董事长、其他一位或几位董事或总经理。第十六条董事会的授权应当遵循以下原则：（一）授权内容应明确具体；（二）授权有明确的时效性；（三）授权内容不得违反法律、法规和公司章程，不得超越董事会的职权范围。第四章董事长职权第十七条董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议实施情况；（三）签署公司股票、债券及其他有价证券；（四）签署公司具有法定效力的重要文件、合同；（五）签署董事会决议、纪要；（六）行使法定代表人的职权；北大纵横管理咨询公司河南高速项目组5（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及河南省交通厅报告；（八）董事会赋予的其他职权。第十八条副董事长协助董事长工作，当董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。第五章董事会秘书第十九条公司设董事会秘书，对董事会负责，董事会秘书的主要职责是协助董事处理董事会的日常工作，包括：（一）准备和递交有关部门要求的董事会报告和文件；（二）按法定程序筹备董事会会议，做好议案审查等会前准备工作；（三）列席会议并负责会议记录和会议文件、记录、有关资料的管理，起草董事会决议及会议纪要，确保材料准确完整；严守保密制度和纪律，保证有权查阅资料人员及时、完整地得到相关信息；（四）负责为董事会提供法律、政策和制度方面的咨询，帮助公司董事、监事、高管人员了解有关法律法规、公司章程；（五）负责董事会决议向公司高层管理人员的信息发布工作及对上级管理机关的信息报送工作，保证董事会决议信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（六）负责董事会决议贯彻及执行情况的检查、信息收集与反馈工作，为董事会提供决策参考；（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册资料以及董事会印章；（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；（九）公司董事会授予的其他职责。第二十条公司设董事会秘书办公室，作为董事会秘书履行职责的日常办公机构。北大纵横管理咨询公司河南高速项目组6第二十一条董事会秘书应当遵守有关规定勤勉地履行其职责。第六章董事会会议制度和议事程序第二十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。第二十三条董事会定期会议每半年召开一次。会议议案应以书面形式提前10天将会议通知及需审议的议案转发各董事。第二十四条董事会临时会议根据工作需要召开。有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长提议召开；（二）独立董事提议召开；（三）三分之一以上董事提议召开；（四）监事会提议召开；（五）总经理提议召开。第二十五条董事会会议议案应以书面形式在董事会召开十天以前将会议通知及议案材料转发各董事。第二十六条董事会议案的提出，主要依据以下情况：（一）董事提议的事项；（二）监事会提议的事项；（三）董事会专门委员会的提案；（四）总经理提议的事项；（五）公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。第二十七条向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含议题、意见及相关材料等。董事会秘书负责征集所议事项的草案，对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。第二十八条董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由董事长指定副董事长或其他董事召集。董事长无故不召集，也未指定其他人员代为召集的，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人负责签发召集会议的通知。第二十九条董事会会议通知包括以下内容：北大纵横管理咨询公司河南高速项目组7（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第三十条当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。董事会秘书在接到上述书面要求后，应及时通知董事、监事和其他列席人员。第三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第三十二条监事与公司总经理列席董事会会议。会议召集人认为必要时，根据会议内容，可以邀请有关人员列席会议并发言。第三十三条董事会会议程序（一）会议正式开始前，由工作人员向主持人报告会议通知送达情况、董事到会情况，对没有到会的董事分别说明其原因及其是否委托代理人