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1金陵药业股份有限公司二○一二年年度股东大会会议材料二○一三年五月十日南京2金陵药业股份有限公司二○一二年年度股东大会议程一、会议时间：2013年5月10日上午9:00二、会议地点：南京市中央路238号公司本部六楼会议室三、会议主持人：董事长沈志龙先生四、会议议程：1、参会人员签到、登记（8:20-8:50）2、主持人宣布会议开始。3、宣读会议须知。4、主持人向大会报告出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。5、推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票，分发表决票。6、对本次会议提案进行逐项审议和投票表决：（1）公司2012年度董事会工作报告；（2）公司2012年度监事会工作报告；（3）公司2012年度财务决算报告；（4）公司2012年度利润分配预案；（5）关于公司2013年度聘请财务审计会计师事务所的议案；（6）关于公司2013年度聘请内部控制审计会计师事务所的议3案；（7）关于公司2013年度日常关联交易预计情况的议案；（8）公司2012年年度报告及报告摘要；（9）关于选举徐小平为公司监事的议案。7、公司独立董事述职。8、股东发言。9、休会、统计会议表决票。10、监票人代表宣读会议表决结果。11、见证律师宣读法律意见书。12、宣读股东大会决议。13、签署股东大会决议和会议记录。14、会议结束。4金陵药业股份有限公司2012年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。一、会议的组织方式1、本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中的规定的职责。2、会议出席对象（1）截止2013年5月3日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东）。（2）本公司董事、监事及高级管理人员。（3）公司聘请的律师。二、会议表决方式1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。52、本次会议共审议9项议案，均为股东大会以普通决议通过的议案，即由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过方为有效。3、本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。（1）请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；（2）选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下方的空格中“√”为准；（3）请在“投票人签字处”签名；4、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东参加股东大会应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。5、股东及股东代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到主持人的同意后，方可发言。股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要。6、在主持人向大会报告出席本次会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东无权参与投票表决。三、表决统计及表决结果的确认1、本次股东大会会议推举2名股东代表和1名监事代表与律师共同组成计票和监票小组，负责表决情况的统计核实，并在议案表决结果上签字。议案表决结果由监票人代表当场宣布，出席会议的股东6或股东代理人对会议的表决结果有异议，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。2、会议主持人根据各项议案的会议结果宣布议案是否通过。四、其他事项公司董事会聘请江苏泰和律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。7议案1：公司2012年度董事会工作报告2012年，在全球经济形势持续低迷的背景下，我国宏观经济进入周期性回落与结构调整。面对动荡的经济环境和严峻的市场竞争形势，公司在董事会的领导下，以“稳健中求发展，发展中求稳健”的经营理念为指导,围绕全年重点工作和经济指标，振作精神，迎难而上，群策群力，多措并举，积极应对复杂变化的外部环境，着力破解发展中的危机，努力克服经营中的难题，各项工作在困难中凝聚，在挑战中前行。董事会工作报告对2012年度的主营业务及构成、资产、负债状况、核心竞争力、投资状况、未来发展的展望、2012年度利润分配预案等方面做了详细说明。公司2012年度董事会工作报告详见2012年年度报告第四节“董事会报告”部分。现就上述议案提请会议审议。金陵药业股份有限公司董事会2013年3月22日8议案2：公司2012年度监事会工作报告2012年，公司监事会认真履行监督职能，行使监督权力。2012年度监事会工作报告对主要工作情况，依法运作情况、财务管理状况、关联交易情况等进行了详细的说明。附件：公司2012年度监事会工作报告现就上述议案提请会议审议。金陵药业股份有限公司监事会2013年3月22日9金陵药业股份有限公司2012年度监事会工作报告一、报告期内监事会的工作情况报告期内，本公司共召开五次监事会会议。（一）2012年3月23日，公司召开第五届监事会第四次会议。相关公告刊登于2012年3月27日的指定报纸、网站。（二）2012年4月20日，公司召开第五届监事会第五次会议。本次监事会会议仅审议公司2012年第一季度报告一项议案，且无投反对票或弃权票情形，根据相关规定免于公告。（三）2012年7月22日，公司召开第五届监事会第六次会议。相关公告刊登于2012年7月25日的指定报纸、网站。（五）2012年8月17日，公司召开第五届监事会第七次会议。本次监事会会议仅审议公司2012年半年度报告一项议案，且无投反对票或弃权票情形，根据相关规定免于公告。（六）2012年10月19日，公司召开第五届监事会第八次会议。相关公告刊登于2012年10月23日的指定报纸、网站。二、监事会对公司有关事项的独立意见（一）公司的依法运作情况监事会认为：2012年，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定开展各10项工作，经营目标明确，运作规范，并建立了较为完善的内部控制制度。董事会能够认真执行股东大会的各项决议，按照法定程序进行决策。公司董事、总裁及其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》和损害公司及股东利益的行为。（二）公司的财务管理状况监事会认为：2012年，公司能够认真落实各项财务管理制度，强化财务监督和管理的职能，进一步建立健全了财务风险控制管理制度，加强了对应收帐款的管理，并对费用支出进行了更加有效的控制。公司2012年度的财务报告全面反映了公司的财务状况和经营成果，天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。（三）公司关联交易的情况监事会认为：加强和规范关联交易可以有效避免人为操纵利润的行为，是公司健康运营所必须的。公司2012年度日常关联交易事项均为日常生产经营所需要，均按照规范程序履行了审批手续，决策程序合法，交易价格公平合理，手续完备，并按照公平、公开、公允的原则，与有关关联方签署了关联交易协议，符合《股票上市规则》的有关规定，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。三、监事会已经审阅了公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，没有异议。11四、公司监事会对内部控制自我评价的意见公司监事会认为：公司根据遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了公司内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2012年，公司未有违反深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。五、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况报告期，监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人范围，登记公司内幕信息知情人名单，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。12议案3：公司2012年度财务决算报告公司2012年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字（2013）00325号审计报告。审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营情况和现金流量。公司依据经会计师事务所审计的2012年财务报表编制了《公司2012年度财务决算报告》。附件：公司2012年度财务决算报告现就上述议案提请会议审议。金陵药业股份有限公司董事会2013年3月22日13金陵药业股份有限公司二Ｏ一二年度财务决算报告公司二Ｏ一二年度会计报表已经天衡会计师事务所有限公司审计，并出具了天衡审字(2013)00325号《审计报告》。审计报告认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了金陵药业股份有限公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量。现将公司2012年度财务决算情况报告如下：一、公司业务机构及财务会计报表合并范围变化情况1、公司业务机构公司组成机构包括金陵药业股份有限公司母公司（包括南京金陵制药厂、南京金威保健品分公司、福州梅峰制药厂、浙江天峰制药厂、合肥利民制药厂和公司总部（含技术中心））；通过设立或投资等方式取得的子公司云南金陵植物药业股份有限公司93.33%股权、浙江金陵药材开发有限公司100%股权、河南金陵怀药有限公司90%股权、河南金陵金银花药业有限公司95%股权、浙江金陵浙磐药材开发有限公司95.83%股权、南京金陵大药房有限责任公司100%股权、乌多姆赛金陵植物药业有限公司100%股权；同一控制下企业合并取得的子公司南京华东医药有限责任公司51%股权、金陵药业南京彩塑包装有限公司94.9%股权；非同一控制下企业合并取得的子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司54.55%股权、南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司63%股权、南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司68.33%股14权。2、2012年财务会计报表合并范围变化情况与2011年相比，2012年财务会计报表合并范围发生以下变化：（1）、本期新纳入合并范围的主体情况2012年7月22日，本公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股权的议案》。本公司出资122,950,915.20元受让南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司股东王顶贤持有的鼓楼仪征医院68.33%股权，工商登记已于2012年7月31日完成，公司从2012年8月起将其会计报表纳入合并报表范围。仪征市华康保健品经营部和仪征市华康老年康复中心系南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司全资子公司，公司也从2012年8月起将其会计报表纳入合并报表范围。本期新纳入合并范围的主体期末净资产、经营情况如下：名称期末净资产本期净利润南京鼓楼医院集团仪征医院有限公司146,814,889.562,486,154.51仪征市华康保健品经营部-997,421.4410,076.90仪征市华康老年康复中心625,085.18-40,423.86（2）、本期不再纳入合并范围的主体情况公司子公司瑞恒医药科技投资有限责任公司原持有陕西省西乡宏威植物技术发展有限公司59%股权，因该公司经营长期处于停滞状态，经瑞恒医药科技投资有限责任公司董事会决议，转让所持有的陕西省西乡宏威植物