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股票代码：002085股票简称：万丰奥威公告编号：2011-011浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事关于公司累计和当期对外担保等事项独立意见的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等的规定和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,在对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的调查和核实后，基于独立、客观判断的原则，特对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：（一）除了对控股子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保事项。（二）对控股子公司提供担保情况如下:1、2009年8月19日，本公司与交通银行威海分行签订了《最高额保证合同》，编号为4010012009AM00005800。为威海公司在2009年8月19日至2010年8月19日内签订的全部借款合同提供担保，担保的最高本金金额为人民币8000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。2、2010年7月30日，本公司与交通银行威海分行签订了《最高额保证合同》，为威海公司在2010年7月30日至2011年7月30日内签订的全部主合同提供担保，担保的最高本金金额为人民币8000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。截止2010年12月31日，在此担保项下有借款余额1350万元。3、2009年4月22日，公司与中国银行威海高新支行签署2009高保004号《最高额保证合同》，为子公司威海公司自2009年4月14日起至2011年4月13日止与中国银行威海高新支行之间所产生的全部债务提供担保，担保的最高本金金额为人民币8000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。截止2010年12月31日，在此担保项下有借款余额1000万元。4、2009年10月15日，公司与光大银行宁波分行签署编号Sx2009445的《最高额保证合同》，为子公司宁波公司自2009年10月15日至2010年10月14日在光大银行宁波分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币6000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。5、2010年12月10日，公司与光大银行宁波分行签署编号Sx2010732的《最高额保证合同》，为子公司宁波公司自2010年12月20日至2011年12月19日在光大银行宁波分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币6000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。截止2010年12月31日，此担保项下有借款余额1674.6万元。6、2010年4月30日，公司与中国银行股份有限公司北仑支行签署北仑（保税）2010人保007《最高额保证合同》，为子公司宁波公司在2010年4月30日至2011年12月18日在中国银行股份有限公司北仑支行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币4000万元。截止2010年12月31日，在此担保项下有借款余额3000万元。7、2009年11月24日，公司与中国民生银行宁波分行签署编号为公高保字第甬2009163号《最高额保证合同》，为子公司宁波公司2009年11月24日至2010年6月24日在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币4000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。8、2010年8月27日，公司与中国民生银行宁波分行签署编号为公高保字第仑2010001号《最高额保证合同》，为子公司宁波公司2010年6月25日至2011年6月24日在中国民生银行宁波分行所产生的全部债务提供担保，本金不得超过人民币4000万元；保证期限为主合同履行期届满之日起两年。截止2010年12月31日，在此担保项下有借款余额3011.7万元。（三）截止2010年12月31日，为两控股子公司提供担保的期末余额3亿元,占公司最近一期经审计2010年12月31日净资产87995万元的34.09%,占总资产的25.31%。两子公司在上述担保项下实际发生借款10036.3万元。接受担保的控股子公司威海公司最近一期经审计的资产负债率为22.38%,宁波公司最近一期经审计的资产负债率为57.25%。（四）经认真核查,我们认为：报告期内，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,所有对外担保均履行了严格的审批程序,不存在为控股股东及持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位提供担保和违规担保的情况。二、对2011年度为控股子公司提供融资担保的独立意见经核查董事会会议资料和威海万丰、宁波奥威尔财务报表等相关资料，我们认为：该事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，担保项下的融资用途适当，被担保对象的经营及财务状况健康，提供上述担保符合全体股东及公司利益，全体独立董事同意为控股子公司威海万丰奥威汽轮有限公司提供1亿元借款担保，为控股子公司宁波奥威尔轮毂有限公司提供借款担保1.4亿元。三、关于2010年度董事会未提出现金分配议案的独立意见根据安永华明会计师事务所的审计结果，2010年度公司实现税后净利润132,760,543.72元,提取法定盈余公积7,444,446.84元,加上前期滚存未分配利润96,538,372.27元，本期可供股东分配利润221,854,469.15元。考虑到公司的持续经营发展，公司四届五次董事会审议通过了《2010年度利润分配议案》，公司2010年度拟不进行现金分配。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》相关规定。我们认为：公司正处在高速发展的阶段，2011年度公司经营和市场营销均需要大量的资金，不进行现金分红有利于维护股东的长远利益，我们对董事会未作出现金利润分配的预案表示同意。四、关于2010年度高管薪酬的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的规定,作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事,我们对公司2010年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查,认为：公司2010年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行,制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。五、关于关联交易的事前认可意见我们认真审阅了公司提交的《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署设备采购合同的议案》，询问了公司相关人员关于此协议签署的背景情况，我们认为签署该协议符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意签署该协议并将此项议案提交公司董事会审议。六、对关联交易事项的独立意见(一)对与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署《设备采购合同》的独立意见1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署设备采购合同的议案》及《设备采购合同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。3、我们同意与浙江日发数码精密机械股份有限公司签署《设备采购合同》。(二)对与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购合同》的独立意见1、本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于与浙江万丰科技开发有限公司签署设备采购合同的议案》及《设备采购合同》，我们认为上述关联交易事项及合同条款遵循了公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。2、董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。3、我们同意与浙江万丰科技开发有限公司签署《设备采购合同》。七、关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见作为公司第四届董事会的独立董事，我们认真审查了公司《2010年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司《2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。八、关于聘任公司总经理的独立意见我们对第四届董事会第五次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》，发表独立意见如下：1、经核查,原总经理陈滨先生离职是因为其个人工作调整，其本人将担任公司控股股东万丰奥特控股集团总裁职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，控股股东高管不能兼任上市公司高管职务。陈滨先生离职后还将继续担任公司董事职务。我们同意陈滨先生辞去公司总经理职务，陈滨先生的离职不会给公司的日常经营带来影响。2、经审阅新聘任人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；3、经了解新聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的经营与发展；4、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。我们同意聘任张锡康先生担任公司总经理。独立董事：李若山张书林孙大建2011年3月19日