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1万达信息股份有限公司独立董事议事规则二〇一一年五月2目录第一章总则........................................................3第二章独立董事任职条件............................................4第三章独立董事的提名、选举和更换..................................4第四章独立董事的职权..............................................6第五章独立董事的义务..............................................7第六章独立董事的工作条件..........................................8第七章附则........................................................93第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）以及《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司实际情况，制定本规则。第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的董事。第三条公司独立董事人数3名（不少于董事会人数的三分之一）。独立董事中至少包括一名会计专业人士。第四条董事会设立的专门委员会中独立董事的比例应当符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。第五条公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。第七条公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。4第二章独立董事任职条件第八条独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）有关法律法规或公司章程规定的其他条件。第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会或深圳证券交易所（简称“证券交易所”）认定的其他人员。第三章独立董事的提名、选举和更换第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以5上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、上海证监局及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应将董事会的书面意见同时报送。第十三条选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票表决办法相同。第十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十五条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于《公司章程》的规定时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、6行政法规、《公司章程》及本规则的规定履行职务。第四章独立董事的职权第十七条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：(一)公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(三)向董事会提请召开临时股东大会；(四)提议召开董事会会议；(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(一)提名、任免董事(二)聘任或解聘高级管理人员；(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)独立董事认为可能损害社会公众股股东合法权益的事项；(六)《创业板上市规则》第9.11条规定的对外担保事项；7(七)法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。第十九条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第二十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十一条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第五章独立董事的义务第二十二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律法规和公司章程的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。8第二十三条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。第二十四条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所备案。述职报告应包括以下内容：（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；（二）发表独立意见的情况；（三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。第六章独立董事的工作条件第二十六条公司应当为独立董事提供必要的条件，（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，证券事务代表应及时办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；9（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（五）独立董事由公司付给津贴，津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。第七章附则第二十七条本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第二十八条本规则自董事会通过之日起生效，由董事会负责修订和解释。万达信息股份有限公司二〇一一年五月