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1万达信息股份有限公司董事会秘书工作细则二〇一一年五月2目录第一章总则........................................................3第二章任职条件....................................................3第三章职权范围....................................................4第四章任免程序....................................................6第五章法律责任....................................................7第六章附则........................................................73第一章总则第一条为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二条本规则主要规定了董事会秘书的任职条件、任职程序、职权范围和法律责任等事项。第三条董事会秘书为公司的高级管理人员。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。第二章任职条件第四条董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历(含专科)，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上；（二）董事会秘书应熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力；第五条董事会秘书原则上由专职人员担任，公司董事或者经理以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书，如某一行为应由4董事及董事会秘书分别作出时，则兼任董事会秘书的董事应以董事会秘书的身份作出。第六条董事会秘书不得由有下列情形之一的自然人担任：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效。董事会秘书出现以上情形的，公司应当解除其职务。第七条公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任董事会秘书。第三章职权范围第八条董事会秘书根据法律、法规、公司章程的有关规定，履行下列职权：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事5会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；（三）作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交证券监管部门所要求的文件，负责接受证券监管部门下达的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（四）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料；（五）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告相关证券监督管理机构；（六）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向相关证券监督管理机构报告有关事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和/或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；（七）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单；（八）协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向相关证券监督管理机构反映情况；（九）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任的调查；（十）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（十一）履行国家法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市规则以及董事会授予的其他职权。6第四章任免程序第九条董事会秘书由董事长提名，公司董事会聘任或解任。公司应与董事会秘书签订聘任合同，规定公司与董事会秘书之间的权利义务，并约定公司因故提前解除合同时对董事会秘书的赔偿事宜。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。董事会聘任董事会秘书，应向股东大会报告，并通过公共传播媒介向社会公众披露，同时报相关证券监督管理机构和证券交易所备案。第十条董事会聘任董事会秘书后，应向相关证券监督管理机构及证券交易所备案的资料包括：(一)董事会秘书的品德、工作能力及表现等；(二)董事会秘书的履历、学历证明(复印件)、相关工作经历；(二)董事会秘书取得的由证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；(四)董事会出具的董事会秘书聘任书；(五)董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址、邮政编码等；(六)公司董事会聘任的董事会秘书合格替任人名单及通讯方式。第十一条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会终止对其聘任；(一)在执行职务时因个人行为造成重大错误或失误，给公司和投资人造成重大损失；(二)在执行职务时违反国家法律、法规、证券监管部门、证券交易所规章制度及公司章程，造成严重后果或恶劣影响；(三)董事会认定的其他情形。第十二条被解聘的董事会秘书离任前，应接受公司监事会的离任审查，并7将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题在公司监事会的监督下，完整地移交给新任董事会秘书。董事会秘书有向相关证券监督管理机构和证券交易所反映申诉个人意见的权力。第五章法律责任第十三条董事会秘书对董事会负有忠诚和勤勉义务，应当遵守法律、法规和公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。第十四条董事会秘书在履行公司职务的过程当中，因维护公司利益需以个人名义起诉第三方的或非因个人过失而受到第三方起诉的，因此产生的全部诉讼成本费用由公司承担。第十五条如董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失时，除由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应责任；除非董事会秘书能够提供证据证明自己已经履行了本办法第八条第(八)款的职责。第六章附则第十六条本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。第十七条公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。本细则所称经理系指公司总裁，本细则所称副经理系指公司副总裁，本细则8所称财务负责人系指公司财务总监。第十八条本细则自公司董事会审议通过后之日起生效，并由董事会负责修订和解释。万达信息股份有限公司二〇一一年五月