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.设立有限责任公司出资协议书甲方：注册地址：通讯地址：邮编：电话：传真：电子邮箱：账号：法定代表人：职务：乙方：注册地址：通讯地址：邮编：电话：传真：电子邮箱：账号：法定代表人：职务：丙方：身份证号：户籍地址：通讯地址：邮编：电话：传真：电子邮箱：账号：为合作开展新义务，甲乙丙三方经充分协商，一致同意共同出资设立_________有限责任公司。三方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为三方发起行为的规范，共同遵守。第一条公司概况申请设立的公司名称拟定为“_________有限责任公司”（以下简称公司），公司实际名称以公司登记机关核准的为准。公司地址拟设在_______。公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙三方以各自的出资额为限对________有限责任公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围公司的经营宗旨为：__________________。公司的经营范围为：主营__________________，兼营_________。第三条注册资本公司的注册资本为人民币________元整，其中：甲方：出资额为________元，以________方式出资，占注册资本的_______％；乙方：出资额为________元，以________方式出资，占注册资本的_______％；丙方：出资额为________元，以________方式出资，占注册资本的_______％；.（全体股东货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之三十）。第四条出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，甲乙丙三方分两次缴纳出资。第一批三方共出资注册资本额的%，即元人民币，甲乙丙三方应当按认缴比例于_______年_______月______日前将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的临时账户；第二批三方共同注资注册资本的%，即元人民币，甲乙丙三方应当按认缴比例在新公司设立（取得营业执照之日为准）后个月内，将货币出资足额存入有限责任公司帐户股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。第五条出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。以实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后____天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司所登记机关提交有关证明。第六条出资证明本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。第七条股份转让任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意，且在同等条件下其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准。违反上述规定的，其转让无效。第八条公司筹建1、甲乙丙三方同意指定_甲方___为筹建代表，负责公司筹建工作。筹建代表的职权如下：（1）起草和报送筹建公司所需各种申请报告和文件资料，领取保管登记机构发放的文书及执照；（2）负责公司筹建期间的财务管理；（3）催缴出资款；.（4）遇有重大问题建议立协议三方召开会议进行讨论；（5）选择会计师事务所、律师事务所等中介机构，协助中介机构进行财务审计、评估、验资、法律文件草拟等工作。2、筹建代表对公司筹建工作负有诚信和勤勉义务。筹建代表为筹建公司而支出的合理费用由立协议三方按出资比例分担。3、公司取得《企业法人营业执照》后，筹建代表工作即自行终止。第九条发起人分工及公司治理结构1、甲方负责及时足额缴纳相应出资及公司筹建；设立后公司的财务管理、公章保管、合同等文件起草及签署、对丙方运营行为进行监督；公司纳税、年检等与行政机关相关的事宜。2、乙方负责及时足额缴纳相应出资并配合甲方做好公司筹建；利用自己的资源，为公司引进客户入驻，增加公司业务。3、丙方负责及时足额缴纳相应出资并配合甲方做好公司筹建；负责公司设立后的运营，包括选择合理的仓库位置并对仓库进行必要装修使其适合于开展公司业务，招聘相关人员，引进适合开展公司业务的系统、软件等技术措施，利用人力、技术、场地等资源开展公司相应业务等。4、公司设股东会、执行董事、总经理、法定代表人。公司执行董事由甲方委派担任。公司总经理由担任。公司法定代表人由担任。第十条发起人权利1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。2、签署本公司设立过程中的法律文件。3、审核设立过程中筹备费用的支出。4、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东应享有的表决权、分红权、新股优先认购权等其他股东权利。5、如公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴的出资。6、发起人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的发起人和故意或过失损坏公司利益的发起人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。7、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第十一条发起人义务1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料，对公司设立履行相应协助义务。2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。4、发起人以其出资额为限对公司承担责任，公司成立后，发起人不得抽逃出资。5、本公司发给发起人的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。.6、按照国法律法规和公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。第十二条费用承担和利润分配1、在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。2、公司不能设立时，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。发起人已经出资的，按比例扣除费用后，予以返还。对公司不能设立负有责任的发起人，必须承担完相应法律责任后，才能获得返还的出资。3、公司税后利润，补亏、提取法定公积金及任意公积金后，按出资比例分配。第十三条财务、会计财务、会计按相关法律法规及《公司章程》办理。第十四条合营期限1、公司经营期限为____年。营业执照签发之日为公司成立之日。2、合营期满或提前终止协议，甲乙丙三方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙丙三方投资比例进行分配。第十五条违约责任1、协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向守约方支付出资额的____％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除协议。造成其他股东承担连带出资责任的，其他股东有向其追索的权利。2、由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。第十六条声明和保证本发起人协议的签署三方作出如下声明和保证：（1）发起人三方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。（2）发起人三方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。（3）发起人三方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十七条保密协议三方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或三方另有约定的除外。保密期限为____年。第十八条通知1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及三方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用____（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。.第十九条协议变更本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，三方在规定的时限内（书面通知发出__日内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经三方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。第二十条争议的处理1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2、本协议在履行过程中发生的争议，由三方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第____种方式解决：（1）提交____仲裁委员会仲裁；（2）依法向____人民法院起诉。第二十一条协议的解释本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议三方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。第二十二条补充与附件本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙三方可以达成书面补充协议。第二十三条其他1、本协议自甲乙丙三方签字盖章生效。2、本协议中所用发起人、股东指在公司设立不同时期的甲乙丙三方。3、本协议一式____份，甲乙丙三方各执____份，具有同等法律效力。4、本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人（签字）法定代表人（签字）：签订地点：____签订地点：____签订时间：______年_____月____日签订时间：______年_____月____日丙方（签字）：签订地点：签订时间：年月日