三木集团：XXXX年第二次临时股东大会的法律意见书 XXXX-12-01

1关于福建三木集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书福建至理律师事务所地址：中国福州市湖东路152号中山大厦25层（邮政编码：350003）电话：[phone]传真：[phone]邮箱：[e-mail]2福建至理律师事务所关于福建三木集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书闽理非诉字[2010]第089号致：福建三木集团股份有限公司福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、林涵律师出席公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》以及公司章程之有关规定出具法律意见。本所律师声明事项：1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第六届董事会临时会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册等）的真实性、完整性和有效性负责。2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、股票账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。3、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。34、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。5、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会的决议一并公告。基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次大会的召集、召开程序公司第六届董事会临时会议于2010年11月8日作出了关于召开本次大会的决议，并于2010年11月10日分别在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所、巨潮咨询网站上刊登了关于召开本次大会的公告。本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议于2010年11月30日下午在福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开，由公司副董事长陈维辉先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年11月30日上午9:30-11:30和下午13:00-15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2010年11月29日下午15:00至2010年11月30日下午15:00期间的任意时间。本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。二、本次大会召集人和出席会议人员的资格1、本次大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。42、出席现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共203人，代表股份90,860,706股，占公司有表决权股份总数（465,519,570股）的比例为19.52%。其中：(1)出席现场会议的股东（含股东代理人）共2人，代表股份84,654,755股，占公司有表决权股份总数的比例为18.19%；(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共201人，代表股份6,205,951股，占公司有表决权股份总数的比例为1.33%。3、公司部分董事、监事和董事会秘书等高级管理人员亦出席了大会。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。三、本次大会的表决程序和表决结果本次大会以记名投票表决方式审议通过了以下决议：1、审议通过了《公司章程修正案》，表决结果为：同意86,174,859股，占出席会议股东所持表决权的94.84%；反对4,580,647股，占出席会议股东所持表决权的5.04%；弃权105,200股，占出席会议股东所持表决权的0.12%。2、审议通过了《关于为长沙三兆实业有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意85,794,359股，占出席会议股东所持表决权的94.42%；反对4,797,449股，占出席会议股东所持表决权的5.28%；弃权268,898股，占出席会议股东所持表决权的0.30%。3、审议通过了《关于为青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》，表决结果为：同意86,788,859股，占出席会议股东所持表决权的95.52%；反对3,805,849股，占出席会议股东所持表决权的4.19%；弃权265,998股，占出席会议股东所持表决权的0.29%。54、审议通过了《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意86,791,259股，占出席会议股东所持表决权的95.52%；反对3,772,149股，占出席会议股东所持表决权的4.15%；弃权297,298股，占出席会议股东所持表决权的0.33%。5、审议通过了《关于为福州轻工进出口有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意85,794,359股，占出席会议股东所持表决权的94.42%；反对4,769,049股，占出席会议股东所持表决权的5.25%；弃权297,298股，占出席会议股东所持表决权的0.33%。6、审议通过了《关于为福州康得利水产有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意85,791,959股，占出席会议股东所持表决权的94.42%；反对4,775,449股，占出席会议股东所持表决权的5.26%；弃权293,298股，占出席会议股东所持表决权的0.32%。7、审议通过了《关于为福建三木进出口贸易有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意85,794,359股，占出席会议股东所持表决权的94.42%；反对4,765,049股，占出席会议股东所持表决权的5.24%；弃权301,298股，占出席会议股东所持表决权的0.33%。8、审议通过了《关于公司控股子公司互相担保的议案》，表决结果为：同意85,914,459股，占出席会议股东所持表决权的94.56%；反对4,644,149股，占出席会议股东所持表决权的5.11%；弃权302,098股，占出席会议股东所持表决权的0.33%。9、审议通过了《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意85,783,159股，占出席会议股东所持表决权的94.41%；反对4,776,249股，占出席会议股东所持表决权的5.26%；弃权301,298股，占出席会议股东所持表决权的0.33%。610、审议通过了《关于为福州三木园林绿化有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意85,794,359股，占出席会议股东所持表决权的94.42%；反对4,769,149股，占出席会议股东所持表决权的5.25%；弃权297,198股，占出席会议股东所持表决权的0.33%。11、审议通过了《关于为福州华永贸易有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意86,028,559股，占出席会议股东所持表决权的94.68%；反对4,530,849股，占出席会议股东所持表决权的4.99%；弃权301,298股，占出席会议股东所持表决权的0.33%。12、审议通过了《关于为福建省雄辉贸易有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意85,783,159股，占出席会议股东所持表决权的94.41%；反对4,776,249股，占出席会议股东所持表决权的5.26%；弃权301,298股，占出席会议股东所持表决权的0.33%。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果合法有效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。特此致书！（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建三木集团股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）福建至理律师事务所经办律师：负责人：刘建生王新颖林涵年月日