48关于加强公司治理专项活动的自查情况汇总-欣龙控股（集

1附:欣龙控股（集团）股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查情况汇总欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的要求和统一部署，对以下问题进行了自查：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、公司的发展沿革公司(公司名称原为海南欣龙无纺股份有限公司)系经海南省人民政府琼府函[1999]62号文批准，由海南欣龙无纺实业有限公司依法变更而成的股份有限公司。海南欣龙无纺实业有限公司系经海南省经济合作厅以琼经合[1993]2095号文批准于1993年7月16日成立的琼港合资企业，注册资本：人民币2,800万元。1997年11月，海南省经济合作厅以琼经合更字[1997]205号文批准，海南欣龙无纺实业有限公司注册资本变更为人民币5,530万元。后经海南省人民政府琼府函[1999]62号文批准，海南欣龙无纺实业有限公司以1998年12月31日的净资产按照1:1的比例折股，依法变更为股份有限公司。截止1998年12月31日本公司净资产为人民币15,000万元，折合股本总额为人民币15,000万元，股份总数为15,000万股。1999年8月27日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]114号文件核准，本公司于1999年9月8日向社会公众公开发行人民币普通股5,500万股，并于1999年12月9日在深圳证券交易所挂牌交易。公司于2002年6月27日以公司2001年末总股本20500万股为基数,2向全体股东每10股送红股0.5股,另用公积金转增0.5股,送转后公司总股本为22,550万股,并换领注册号为4600001007022的企业法人营业执照，注册资本为人民币22,550万元。2005年4月6日，公司名称变更为欣龙控股（集团）股份有限公司，该变更事项已经海南省工商行政管理局审核备案，并于2005年3月24日核发了新的企业法人营业执照。2006年3月23日，公司完成股权分置改革，流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股对价股份。原非流通股股东执行对价安排后，其所持有的非流通股份即获得上市流通权。2006年7月17日，本公司按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额6,765万股，转增后公司总股本为29,315万股。2007年3月28日，公司限售流通股25,852,715股上市流通；2007年5月23日，公司限售流通股15,500,000股上市流通。2、公司目前基本情况：（1）公司法定中文名称：欣龙控股（集团）股份有限公司英文名称：XINLONGHOLDING（GROUP）COMPANYLTD.（2）公司法定代表人：郭开铸（3）公司注册地址：海南省澄迈县老城工业开发区公司办公地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层邮政编码：570125国际互联网网址：电子信箱：[e-mail]（4）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：欣龙控股股票代码：0009553（5）公司首次注册登记日期：1993年7月16日企业法人营业执照注册号码：4600001007022税务登记号码：460027620001960（6）公司经营范围：制造和销售各种无纺布及其深加工产品；磷化工产品的研制和经营；生物技术产品的研制和经营；进出口业务（凭许可证经营）；技术咨询服务；热带高效农业开发；建筑材料、通讯器材、有色金属、黑色金属、文化用品、纸张、化工原料及产品（危险品除外）、农资产品、装饰材料、机电设备及配件、保健品的经营。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到昀终实际控制人：70%8%5%4%4%4%3%2%14.71%（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响：1、公司股权结构：欣龙控股（集团）股份有限公司北京柯鑫投资有限公司张志强徐滨吴亚玲胡自芬胡发新潘跃李广元郭宏伟4单位：股2007年5月23日股份类型数量比例一、有限售条件股份147,979,28550.48%1、国家持股002、国有法人持股003、境内非国有法人持111,099,34637.90%4、境内自然人持股005、外资持股12,870,0004.39%6、境外自然人持股007、其他24,009,9398.19%二、无限售条件股份145,170,71549.52%1、人民币普通股145,170,71549.52%2、境内上市的外资股003、境外上市的外资股004、其他00三、股份总数293,150,000100%2、公司控股股东基本情况：公司名称：北京柯鑫投资有限公司住所：北京市朝阳区工体北路4号北京凯富酒店1038室注册资本：人民币5000万元营业执照注册号：1100002740626公司类型：有限责任公司经营范围：项目投资；开发、销售纺织原料、钢材、装饰修饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、服装；经济信息咨询（中介除外）；旅游资源开发（不含旅游业务）。经营期限：1994年6月30日至2034年6月29日北京柯鑫投资有限公司因欣龙控股原第一大股东经司法裁定过户部分5股权，被动由第二大股东成为第一大股东。其成为欣龙控股第一大股东后，目前尚无增持欣龙控股股份计划，不会改变欣龙控股的主营业务或对其主营业务作出重大调整，不会对欣龙控股的组织结构做出重大调整，也无与其他股东之间就欣龙控股的股权、资产、负债等存在任何合同或安排。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；本公司控股股东只控制本公司一家上市公司，不存在“一控多”的现象；（五）机构投资者情况及对公司的影响；截止2007年4月30日，除公司有限售条件流通股股东外，机构投资者持有公司股份13,506,211股，占总股本的4.61%，对公司无实质影响。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。公司已严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》将《公司章程》予以修改完善，并经股东大会审议通过，同时报工商行政管理局备案。二、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司历次股东大会的召集、召开程序均符合相关规定；2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；6公司历次股东大会的通知时间、授权委托均符合相关规定；3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；公司历次股东大会提案审议均符合程序，同时公司依照相关规定对需进行网络投票的股东大会提供网络投票平台，保证了中小股东的话语权；4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；在公司历次股东大会中，没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，亦没有应监事会提议召开的股东大会；5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；在公司历次股东大会中，没有发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；公司股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议已充分及时披露；7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；除公司为上海欣安企业(集团)有限公司借款2370万元人民币提供担保事项外，公司不存在其他重大事项绕过股东大会的情况，亦不存在先实施后审议的情况；78、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开的历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司已制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；2、公司董事会的构成与来源情况；公司董事会的构成与来源情况如下：姓名年龄公司任职来源郭开铸58董事长、总裁公司/股东魏毅43副董事长兼行政总裁董事会秘书公司徐继光41董事兼财务总监公司陈喆43董事兼生产技术总裁公司徐滨47董事股东饶勇54董事股东刘学国45独立董事外部朱雪松38独立董事外部王琦39独立董事外部3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；8郭开铸先生，高级经济师。曾任四川长征制药厂副厂长、厂长、四川省乐山市人民政府经协办主任、海南欣安实业总公司董事长、党委书记；现任本公司董事长兼总裁，履行相关法律、法规和公司章程所赋予的职责。除在股东单位海南欣安实业有限公司任董事外，郭开铸先生还在公司的部分控股子公司和参股公司任董事长，在上海欣安企业（集团）有限公司任董事长。郭开铸先生在本公司履职期间，不存在缺乏监督制约的情形。4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；2006年2月24日，公司召开2006年第一次临时股东大会选举产生第三届董事会成员。全体董事均具备任职资格，任免程序合法，不存在与相关法律、法规和公司章程相违背的情形。5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司各位董事认真、勤勉地履行职责，原则上亲自出席董事会会议，并对所议事项明确表达意见；因故不能亲自出席，亦委托其他董事代为出席并行使表决权。独立董事能依据相关规定出具独立意见。6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；公司董事在各自领域都具有多年的从业经验和专业知识，对于公司的重大决策都能很好地发挥其专业作用，提出专业意见和建议。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；公司目前有兼职董事6名，其中3名独立董事未在公司、控股股东、9实际控制人和其他关联方单位任职，其兼职情况对公司运作没有产生影响；另三名兼职董事在股东单位或股东单位下属子公司中担任职务，其中公司董事长兼总裁郭开铸先生在股东海南欣安实业有限公司担任董事，董事徐滨、饶勇先生在股东单位担任董事长，在本公司未担任除董事之外的任何职务。从总体上讲，该种兼职未对公司运作产生不利影响，兼职董事与公司也不存在利益冲突。8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司董事会的召集、召开程序符合相关规定。9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；董事会的通知时间、授权委托符合相关规定。10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；公司董事会尚未设立下属委员会。11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；董事会会议记录完整、保存安全，会议决议已充分及时披露。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；董事会决议不存在篡改表决结果的情况。1014、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司的三名独立董事分别是法律、证券投资及财务管理方面的专业人士。独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；独立董事履行职责能得到充分保障，公司相关机构、人员均积极予以配合。17、是否存在独立董事