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公司治理学李维安南开大学商学院普通高等教育“十五”国家级规划教材“国家级优秀教学成果二等奖”教材第三章股东权益：谁是治理主体《公司治理学》第二篇内部治理第三章股东权益：谁是治理主体第四章董事会与监事会：单层制还是双层制第五章独立董事：实质重于形式第六章高层管理者：激励与约束《公司治理学》第三章股东权益：谁是治理主体学习目的&关键词第一节股东权益及其特征第二节股东大会及中小股东权益保护第三节公司治理主体的选择复习思考题案例讨论题：只有董事长一人参加的股东大会《公司治理学》第三章股东权益：谁是治理主体学习目的1.解释股东权益的概念及其与债权人权益的差异；2.理解中小股东维护机制；3.区分普通股权与优先股权、不同股东的权利内容；4.明确股东大会的职能；5.掌握股东利益至上理论和利益相关者理论及二者的不足；关键词股东权益股东利益利益相关者《公司治理学》第一节股东权益及其特征一．股东权益的概念二．股东权利的种类三．股东权益与债权人权益的比较《公司治理学》一、股东权益的概念权益股东股东权益《公司治理学》二、股东权利的种类普通股股东的权利1.剩余收益请求权和剩余财产清偿权2.监督决策权3.优先认股权4.股票转让权优先股股东的权利1.利润分配权2.剩余财产清偿权3.管理权中国上市公司的股权结构及其权利特征1.国有股2.法人股3.流通股《公司治理学》三、股东权益与债权人权益的比较差别主要体现在：1.股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位不同；2.股东权益和债权人权益各自承担的风险不同；3.两种权益的偿还期限不同。《公司治理学》第二节股东大会及中小股东权益保护一．股东大会的基本形式及其运作机制二．中小股东及其权益三．中小股东权益的维护【网络连接3－1】:中华网遭遇股东集体诉讼《公司治理学》一、股东大会的基本形式及其运作机制普通股东会议非常股东会议股东会议的表决制度《公司治理学》普通股东会议普通股东会议每一个日历年举行一次，正是因为如此才又被称为股东年会。股东年会的间隔期虽然以一个日历年为单位，但也有一定的弹性，不过通常不得多于15个月。《公司治理学》非常股东会议公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营状况决定是否召开由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一经超过某一比例由法院主持召开或介入的非常股东会议当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和议定应采取的紧急措施《公司治理学》股东会议的表决制度举手表决投票表决。投票表决可细划为两种：法定表决制度累加表决制度。代理投票《公司治理学》二、中小股东及其权益中小股东社会公众股股东大股东（“一股独大”）《公司治理学》三、中小股东权益的维护纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度：1.累计投票制度2.强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权3.类别股东表决制度4.建立有效的股东民事赔偿制度5.建立表决权排除制度6.完善小股东的委托投票权7.引入异议股东股份价值评估权制度8.建立中小股东维权组织《公司治理学》【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站最早面临股东诉讼的网络公司。中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为………资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研究》，上海人民出版社2002年版，第77－78页。《公司治理学》第三节公司治理主体的选择一．股东利益至上理论及其局限性二．利益相关者理论及其不足三．谁是公司治理的主体【网络链接3－2】：共同决策对企业行为的影响《公司治理学》一、股东利益至上理论及其局限性股东利益至上理论：股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。《公司治理学》股东利益至上理论的局限性1.企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素2.人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险3.股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱4.经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。《公司治理学》二、利益相关者理论及其不足利益相关者理论：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面：1.以布莱尔为代表的学者认为，传统理论把作为所有者的一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已；2.职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低；3.该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性；4.该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。《公司治理学》利益相关者理论的不足詹森对利益相关者理论提出如下质疑：1.利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标；2.企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低；3.强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。《公司治理学》三、谁是公司治理的主体公司治理主体的选择原则公司长期市场价值最大化原则公司治理结构有效运营的原则公司治理主体的选择从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。《公司治理学》【网络链接3－2】：共同决策对企业行为的影响德国、荷兰以及斯堪的纳维亚地区的欧洲国家已经采取了某些形式的共同决策，但是，它们的经验并没有提供任何结论性的成果。一些观察家曾认为，尽管这种制度并没有给予员工足够的权力去彻底改变企业的行为，但是它们的确发挥了信息窗口的作用。不管从企业到员工，还是从员工到企业，它们都提供了一个可靠的信息源以支持工会的集体谈判和劳资联合委员会的决策，而这恰好是工人发挥他们影响的地方。因此共同决策可以作为传统契约安排的有效补充………资料来源：斯道延.坦尼夫、张春霖、路.白瑞福特，《中国的的公司治理与企业改革》，中国财政经济出版社2002年版，第45页。《公司治理学》本章小结如何选择合适的公司治理主体，提高公司治理效率，对于公司的长期发展具有重要影响。股东权益是股东基于其对公司的投资依法享有的权利和利益，股东按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。传统的公司法以市场没有缺陷、具有完全竞争性假定为基础，公司在追求股东利益最大化过程中，就会实现整个社会的帕累托最优。然而在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越发挥着重要的作用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会等相关利益主体对公司的发展具有重要影响。因此，在以公司股东利益为主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治理模式应该是未来公司治理主体选择的取向。《公司治理学》复习思考题如何理解股东权益的概念及其构成？如何区分股东权益与债权人权益？如何评价股东利益至上理论及其局限？如何评价利益相关者理论及其不足？公司治理的主体是谁？《公司治理学》案例讨论题只有董事长一人参加的股东会议（详见本书82-83页）讨论问题:：伊煤B的股东权益能否得到维护？应该如何改进？伊煤B出现这种股东大会的根源何在？