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公司治理学李维安主编普通高等教育“十五”国家级规划教材《公司治理学》第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方学习目的&关键词第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”第三节路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨复习思考题案例讨论题海尔：真诚何以到永远《公司治理学》第十四章转轨经济中的公司治理：路在何方学习目的1.了解转轨经济条件下“内部人控制”的内涵与成因；2.熟悉“内部人控制”在各转轨国家的不同表现；3.理解缓和“内部人控制”问题的典型做法及其理论依据；4.科学辨析转轨经济中的若干重要治理命题；5.掌握构建适合转轨经济特点之公司治理模式的基本原则。关键词转轨经济内部人控制行政型治理股权集中度互补制度《公司治理学》第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结一、“内部人控制”的内涵(一)狭义的“内部人控制”“内部人控制”（InsiderControl）指的是：在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。青木昌彦（1994）《公司治理学》第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结一、“内部人控制”的内涵（二）广义的“内部人控制”公司内部，董事会与经营者，雇员共同构成了“内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。从这一角度出发，治理文献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴，比青木的界定要宽，它不仅包括经营者和职工（雇员）群体，也包括大股东。《公司治理学》第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现（一）俄罗斯1．股权结构“内部人控股”“股权高度集中”“寡头控股”《公司治理学》表14-1俄罗斯工业中股份所有制的结构股东类型2019年2019年2019年2019年（预计）内部股东其中：经理人员职工54.8%11.2%43.6%52.1%15.1%37.0%46.2%14.7%31.5%45.5%18.2%27.2%外部股东其中：非金融的外部人自然人其他企业金融外部人35.2%25.9%10.9%15.0%9.3%38.8%28.5%13.8%14.7%10.3%42.4%32.0%18.5%13.5%10.4%44.9%31.9%16.9%15.0%13.0%国家9.1%7.4%7.1%6.4%其他股东0.9%1.7%4.3%3.2%总计100.0%100.0%100.0%100.0%第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结《公司治理学》第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结【案例14－1】对控制权的把持：俄罗斯经理们的种种伎俩在争夺股份公司控制权的斗争中，俄罗斯的经理人员通常采取的手段和方法有：在商业竞标和私有化拍卖中购买股票；通过归其管理的分公司（基金会）购买股票；通过股份公司本身赎买股份公司的股票，随后再将赎买的股票出售给职工和行政管理机构等等《公司治理学》第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现（一）俄罗斯2．治理结构：“经理控制”与“寡头控制”虽然俄罗斯公司的总经理也由股东大会选举，但他不必对董事会负责。由于经理本身就是大股东，身兼委托人和代理人两种身份。对于寡头控股的企业而言，由于“一股独大”的现实，通过“金字塔式的控股结构”来大肆转移资产和利润，成为带有普遍性的行为。《公司治理学》第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现（一）俄罗斯3.治理效果“内部人控股”和“内部人（经理）控制”双重作用的结果，就是经理完全控制了企业《公司治理学》第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结经营效益公司销售额（百万卢布）销售额增长率（%）盈利率（%）2019年2019年正式登记的金融工业集团的参与者（41家公司）16931633925010024.4正式登记和实际的金融工业集团参与者（77家公司）42347499940713624.1最大的200家公司（其中186家）64268514633512723.0全国工业公司1658000299520080.614.3表14-22019年俄罗斯最大工业公司的经营效益《公司治理学》第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结（二）其他中东欧国家1．匈牙利与斯洛伐克在其他中东欧国家，由于转轨前的起点，私有化方式和相关机制的设计不同，其内部人控制的程度也体现出较大的差别，但总体来看，除了斯洛伐克之外，其他国家的“内部人控制”所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大。《公司治理学》第一节“内部人控制”：转轨经济中的治理症结（二）其他中东欧国家2．捷克在中东欧各国中，捷克的“证券私有化”模式曾被认为是最彻底、最成功，也是最公平的私有化方式。捷克的问题在于，在“公平”思路指导下，过多的限制导致了所有者的“实质缺位”，从而产生了比较严重的“内部人挖空”行为。《公司治理学》第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”一、股权结构：股权分割与国有股“一股独大”对国有上市公司而言，股权分割以及国有股的“一股独大”格局，至今仍未发生大的改变。《公司治理学》表14-3中国上市公司的股本结构1992年1994年2019年2019年2000年2019年2019年发起人股54%54%53%55%57%60%59%外资法人股4%1%1%1%———募集法人股9%11%8%6%6%5%5%内部职工股1%1%1%2%1%00其他（转配股等）001%1%000非流通股合计69%67%65%66%64%65%64%A股16%21%22%24%28%26%28%B股15%6%6%5%4%3%3%H股06%7%5%3%6%5%流通股合计31%33%35%34%36%35%36%合计100%100%100%100%100%100%100%《公司治理学》第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制（一）内部治理失效下的“经营者控制”首先，董事会的功能弱化内部人控制强董事会成员的任命不规范董事会本身的运作缺乏规范《公司治理学》第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制（一）内部治理失效下的“经营者控制”其次，监事会的监督功能不足对监事会成员的任命不规范监事会成员素质偏低监事不能有效行使职权《公司治理学》第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制（二）内部治理的外部化：行政任命正是这一点与中东欧各转轨国家存在着不同，中国企业家调查系统2019年发布的《中国企业经营者成长与发展专题报告》显示，通过“组织任命”获取现任职位的最多，占45．9％，其他途径依次是：“自己创业”、“职工选举”、“组织选拔与市场选择相结合”、“市场双向选择”和“其他”。《公司治理学》表14-4不同历史时期经营者的任命方式第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”1979年以前1980—1984年1985—1993年1994—2019年合计主管部门任命79.5%78.4%72.2%67.7%72.9%董事会任命—4.6%12.0%17.3%10.9%职代会选举上级任命13.9%11.4%7.8%7.5%8.9%国有资产管理部门任命2.9%1.5%1.7%4.5%2.5%其他3.7%4.1%6.3%3.0%4.8%《公司治理学》第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制（三）治理绩效在中国国有企业现有的股权结构和治理架构下，无论是“大股东控制”，还是“经营者控制”，企业的目标都不会是利润最大化。在这样的一种治理现状下，必然后果就是企业经营绩效的下降。《公司治理学》第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”【网络链接14-1】企业究竟属于谁张维迎（2019）指出，广义的公司治理结构只是企业所有权（产权）安排的具体化。布莱尔认为：公司并非简单的实物资产的集合，而是一种法律框架结构，其作用在于治理所有在企业的财富创造活动做出特殊投资的主体间的相互关系。（Blair，2019）。《公司治理学》第二节中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”企业中各个产权主体签订的是一个不完备契约，是一个预先就留有漏洞的契约。其根源在于企业面对的是一个不确定和存在风险的世界，而利润正是产生于企业家对风险和不确定性的把握。企业在收入分配的时候就会发现，在扣除了对所有利益主体的固定合同支付之后，还会存在一个剩余。因而企业所有权被理解为“企业剩余索取权和控制权”，企业所有权如何分配，即剩余控制权与索取权如何在不同利益主体间分配，是一个直接关系到代理成本的问题，在这一点上问企业归谁所有才是有意义的。《公司治理学》第三节路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨一、转轨经济所面临的若干重要治理“命题”（一）“股权集中度”与公司绩效是否相研究表明，所有权集中度和企业绩效的关系是非线性的，而且这种关系与大股东类型有关。“U型假说”对于转轨国家而言，股权结构与公司绩效之间的关系，既带有“公司治理一般”的特点，也混杂着转轨阶段的“公司治理特殊”问题。《公司治理学》第三节路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨一、转轨经济所面临的若干重要治理“命题”（二）产权重要还是竞争重要一些经济学家认为，相对于市场结构，公司治理结构是不重要的，因为只要市场竞争很激烈，就会迫使企业选择效率最高的内部股权结构和治理结构，或改进现有治理结构，否则就会被市场竞争所淘汰。与此相反，另一些经济学家则认为，企业的所有权及其结构是很重要的，因为它影响市场发挥作用的程度。国有企业改革中的“产权论”和“竞争论”之争。对于市场经济体制尚不健全的转轨国家而言，产权结构、治理结构与市场结构之间，“互补性”表现得更为明显。《公司治理学》第三节路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨二、转轨经济国家的尝试1.俄罗斯俄罗斯2019年出台的《联邦股份公司法》以打破“内部人控制”，保护中小股东利益，加强信息披露为核心，取得了一些成效。2.中东欧国家在中东欧国家，控股股东与中小股东的冲突是公司治理中的主要矛盾。因此，中东欧国家的监管规则比欧盟各国还要强调对中小股东的保护。《公司治理学》第三节路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨三、成熟市场经济国家的经验（一）日本在治理“内部人控制”方面的经验1．内部经理人竞争2．主银行外部治理（二）“英美模式”的做法“外部人”可以“用脚投票”来“表达意见”。“机构投资者行使投票权”和“引入（外部）独立董事”也成为外部人“用手投票”，籍以对“内部人控制”控制的重要手段。《公司治理学》第三节路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨四、适合中国国情的公司治理模式探索1．股权结构的优化2．构筑中小股东的利益保护机制3．加强监管与信息披露4．改变对经理层的激励机制，提高经济激励力度5．银行改革与银行参与治理《公司治理学》第三节路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨案例14－2大股东“掠夺”的鲜活例子：仕奇集团仕奇实业（600240）于2000年6月上市后，便不遗余力地为大股东仕奇集团输送资金。目前总资产才7.5亿元的仕奇实业，被大股东不合理占用资金达6.67亿元。尔后，大股东将公司国有法人股29%的股权溢价2.7亿元转让华业发展。新的准大股东华业发展把仕奇实业原本准备投资仕奇主业纺织行业的2.57亿元用来收购华业发展持有的汉国华业公司的股权、债权和华业发展彩虹新都房产。仕奇实业为价值500万元的产权掏了8570万元。彩虹新都房产原本净值5796万元，评估后价值高达1.97亿元。而后打了九折，以1.79亿元出让给了仕奇实业。说是新东家掏出2.7亿元买股权，实质上是上市公司自己掏钱买自己。而上市公司的钱又从何处来？只能是中小投资者的募股资金。《公司治理学》第三节路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨复习思考题1