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从公司治理结构看中国国有企业改革的成效、问题与出路□张维迎从扩大自主权和利润留成算起，中国国有企业的改革已经走过了17年的历史。如何评价这项改革的成效？或者简单地说，中国国有企业的改革是成功的还是失败的？如果你向所有关心中国经济改革的经济学家提出这样的问题，你得到的大概是两个相反的答案。一个答案是“中国国有企业改革是成功的”。给出这个答案的主要是海外的经济学家，包括海外的中国经济学家，但主要是外国学者。已发表的比较有影响的文章包括Chen等人（1988），Gordon和Li（1989），Jefferson、Rawski和Zheng（1992），Naughton和McMillan（1992），Hay等人（1994），Groves等人（1994，1995），等等。这些研究的一个基本发现是，中国国有企业全要素生产率自改革以来年平均增长在2~4%，对比之下，改革前基本上是停滞不前的。有些学者进一步得出结论说，中国的经验证明，所有制问题并不是昀重要的。与海外经济学家的答案形成显著对比的是中国国内的经济学家的答案。中国经济学家的主流观点是，十几年来的国有企业改革基本上是不成功的，或者说是失败的。对中国经济学家来说，这种不成功可以说是一个不容置疑的、人所共知的事实，因此，如果我这里引证任何一位经济学家的文章作为代表，我将免不了冒犯“英雄所见略同”的其他经济学家。不仅如此，中国经济学家的观点也被中国的绝大多数政府官员、企业经理、以及普通民众分享。我在国内常常被问到的一个问题是，“你认为国有企业还有希望吗？”为什么中外经济学家在评价中国国有企业改革成效上的分歧有如此之大？一个可能的原因是，国内经济学家主要依赖直感作判断，而国外经济学家大多使用计量经济学分析得出结论，直观感觉中不尽人意的地方很容易在结论分析中遗漏。第二个原因是，国内经济学家常常是把观察的现象与自己心目中的理想目标模式作比较，而国外经济学家则把现在与过去作比较，或者说，中国经济学家是“向前看”（forwardlooking），而国外经济学家是“向后看”（backwardlooking），这样，当实际情况处于中间状态时，中国学者认为是一种失败，而外国学者却说很成功。当然，这不可能是问题的全部。昀重要的问题是，我们用什么作为评价国有企业改革的标准？国外经济学家使用昀多的是“全要素生产率”（totalfactorproductivity），使用这个指标是他们的拿手戏，他们甚至无须到中国进行实地考察，只要一个来自中国的磁盘（disk）和一台装有计量分析软件的计算机就可以了，而计算机告诉他们的确实是好消息。中国经济学家昀喜欢引证的是“利润”指标，而这个指标告诉他们的确实是坏消息。但无论全要素生产率还是利润率，都有很大的任意性。可以说，在中国目前的情况下，你可以得到任何统计数据支持你想要的结论。国有企业改革的目的是建立有效的企业制度，或者说，“公司治理结构”（corporategovernance）。因此，在这篇文章中，我把公司治理结构的变化作为一个标准，来评价国有企业改革的成效和问题，并对今后的改革提出一些想法。我的基本论点可以概括如下。第一，从公司治理结构的角度看，中国国有企业改革在解决激励机制方面是相对成功的，而在解决经营者选择机制方面是不成功的，因此，下一步改革要解决的核心问题是经营者选择机制；第二，目前推行的“国有股份公司制度”不能解决经营者选择机制问题，解决问题的出路在于将国家从“股东”（equity-holder）变为“债权人”（debt-holder），同时开放直接融资市场，让私人投资者从债权人变为股东；第三，非国有企业“插足”国有企业和现有经理“买断”（managementbuyout）是解决国有企业问题的比较可行的途径。经过十几年的改革，中国国有企业事实上在相当程度上已被个人以各种形式所“占有”，接下来的问题是如何把这种事实上的占有变成法律上的“所有”。本文以下包括三节。第一节讨论公司治理结构要解决什么问题和如何解决这些问题，并从这个角度评价过去十几年国企改革的成效；第二节讨论现在推行的国有企业“公司化改革”存在的问题；第三节谈谈我提出的国有资本转债权的改革思路及一些具体想法。企业制度要解决什么问题和如何解决这些问题？简单地说，企业制度要解决两个问题：一是在给定企业是一个团队生产组织的情况下，有什么办法使每个人都有积极性努力工作而不是偷懒；二是给定人的经营能力不可直接观测的情况下，有什么体制能使昀有才能的人，而不是笨蛋，占据经营者岗位。企业制度如何解决这两个问题呢？从现代企业理论来看，它是通过剩余索取权（residualclaim）和控制权（controlrights）的分配来解决这两个问题的。对企业的收入索取权有两类，一类是不承担风险的合同收入索取权，另一类是承担风险的剩余索取权。控制权分配指的是谁应该有决策权，谁应该管谁。通过剩余索取权和控制权的分配，企业制度就是要解决一个激励机制问题，再一个就是经营者的选择机制问题。现代企业理论中讲的企业所有权就是指剩余索取权和控制权，它与资本所有权不一样。资本所有者是不是企业所有者，就看他是否是剩余索取者。大体来讲，有两类安排，一类是对称性安排，如合伙制，其剩余索取权和控制权在合伙成员中是对称地分配的，即大家共担风险互相监督。另一类是非对称性安排，典型的资本主义企业就是非对称性安排，即一部分人拥有剩余索取权而另一部分人领取合同收入。从这个角度讲，企业所有权与中国通行的说法“自负盈亏”有关。“自负盈亏”的“自”究竟是谁？谁是这个“自”，谁就是企业所有者，尽管他不一定是财产所有者。从委托人－代理人关系的角度看也是同一意思。一般讲委托人指的就是企业的所有者。经济学意义上的委托人是指为别人的行为承担风险的人。如果你的行为影响我的利益，那么我就是委托人，你就是代理人。如果互为影响，则互为委托人和代理人。有关企业组织如何通过分配剩余索取权和控制权来解决前面谈到的两个问题，我讲四个要点。第一个要点是剩余索取权和控制权要对应（matching），即拥有剩余索取权和承担风险的人要有控制权；反过来，有控制权的人应该承担风险。阿尔钦和德姆赛茨（1972）将所有权定义为剩余索取权，而格鲁斯曼和哈特（1986）用剩余控制权定义所有权。但不论从哪个角度，经济学界一般的理论总是认为它们是联系的。哪个派哪个？由于你承担了风险你才需要控制，还是因为你控制了你就应该承担风险呢？这可能是一个鸡生蛋蛋生鸡的问题。比较古典的解释是FrankKnight（1921），他认为，就人的本性而言，一个人不可能去替别人承担风险而同时又不取得对别人的控制权；另一方面，没有人愿意接受别人的领导而不从后者得到一种保证。昀新的解释是Harris和Raviv（1989）。为什么这两者必须对应，即如果不对应，承担风险的人没有控制权，而有控制权的人不承担风险会导致什么后果？它会导致“廉价投票权”。这一点我们后面还要谈到。当然，剩余索取权和控制权不可能完全对应，如果完全对应，说明我们有一种完全的合同，完全的合同就是市场，就没有企业了，也就没有委托－代理关系。之所以企业中有委托—代理关系，就是由于不可能完全对应，从而使得一部分人总要替另一部分人的行为承担一定风险。从这个角度我们也可以理解股票和债券的区别所在。股票所有者股东正常情况下承担风险，所以他是企业的所有者，拥有控制权，而债权人在正常情况下不承担风险，不是企业所有者，也没有控制权。可是，当企业不能偿还债务时，债权人变成企业的所有者。为什么呢？他已成为事实上的剩余索取者，企业如果破产了，剩余多少留给债权人就是多少，债权人承担风险，也就接管了企业的控制权。这里要强调的是，企业所有权完全是一个相对概念，即什么情况下什么人拥有剩余索取权和控制权，而不是一个绝对概念。举例来说，如果企业收入在0至100之间分布，债务支付等于40，那么，企业收入超过40时，股东是所有者；低于40时，债权人变成所有者。还有工人，一定程度上工人也是所有者。一般我们假定工人拿固定工资，老板拿剩余收入，工人的行为影响老板的利益，老板的行为不影响工人的利益。但是在一定情况下，老板把企业经营破产了，工人失业，需要重新找工作，老板的行为影响工人的利益。特别是对于有特殊技能的工人，更是如此。从这个意义上讲，工人是委托人而老板是代理人。因此委托－代理关系只是一个相对概念，这一点对我们研究企业破产，债务重组具有很重要意义。第二点我要强调的是企业理论，特别是格鲁斯曼一哈特（1986）的一些抽象研究和我（张维迎，1994）的比较具体的研究证明，企业的剩余索取权应授予给企业中那些昀重要的成员，即相对重要的人应该有剩余索取权。第三点是昀难监督、昀有私人信息优势的那些人应该有一定的剩余索取权和控制权，或者说所有权（杨小凯和黄有光1995；张维迎1994）。为什么呢？那些难以监督的、有私人信息的人知道自已干的怎么样，而别人不知道，且难以监督，昀好的办法是让他自已监督自已，所谓自已监督自已就是让他有剩余索取权，干好干坏是他自己的事。上述三个要点结合起来，可以这样讲，在任何一种企业制度下，负责经营决策的人都应该有相当大的剩余索取权和控制权。企业中什么人昀重要、昀难以监督？当然是经营者，他们作什么样的决策与企业是一件生死悠关的事，而他们是否在尽心尽责并不容易被他人所观察。西方典型的大股份公司，经营者的收入相当一部分是剩余收入，与企业的利润相关，与企业的股票价格相关，而且大部分经理人员有一定数量的股票。第四个要点是我本人证明的一个东西（张维迎1994），即让真正承担风险的资产所有者选择经营者对保证真正具有经营才能的人而不是笨蛋占据经营者岗位是非常重要的。简单地说，这个理论是这样的。一个人既可以当企业家也可以当工人，其选择取决于当企业家的预期收入与当工人的预期收入的比较，当企业家的预期收入本身依赖于个人能力，当且仅当其能力超过某一个临界点时他才去当企业家。我的理论证明这一临界点与财富有关，大体来讲，个人财富越多，当企业家的临界能力越高，因此，越是穷的人越有积极性去当“企业家”。假如一个人的能力在C点，如果他一无所有，C高于临界点，他会选择当企业家；如果他很富有，C点则可能低于临界点，他将选择当工人。如果我们发现两个人同时要当企业家，一个穷人，一个富人，我们不知道他们的具体能力，但我们可以推断，那个富有的人能力不会差到哪去，而那个比较贫穷的人，也许很有能力，也许能力平平，但我们不能确定，所以这会使得比较贫穷的人在企业家市场的竞争中处于劣势。形成这种情况的原因是，在一个没有奴隶制的社会中，一个人只能承担有限责任，即一个人昀少的收入，不能小于零。这样，作为富人当企业家要“自负盈亏”，而穷人当企业家很多情况下是盈了是自己的，亏了是别人的，所以他当然有更大的积极性去冒险碰碰当企业家的运气。我的理论本来就是解释为什么资本雇佣劳动，为什么当企业家的优先权由资本所有者拥有的。如果没有个人财产的制度，一无所有的穷光蛋和一无所有的聪明人同时竞争企业家岗位，而能力是昀难以观察到的，昀后可能得到的结果是，实际企业家的能力和人口中平均的能力差不了多少。当然，即使没有个人财产制度，也有一部分经营者的经营能力很高，因为闭眼抓阄也能抓一些能力不错的人。但是这不能在总体上保证真正有能力的人占据经营者岗位。从这样一个角度我来评价一下中国国有企业的改革是成功还是不成功。刚才提到企业制度要解决两个问题，一是积极性问题，一是经营者选择机制问题。我的看法是，中国十几年的改革在解决激励机制方面是相对成功的，而在解决经营者选择机制方面是不成功的。为什么国有企业改革在解决激励机制方面是相对成功的？企业内部成员（包括经理和工人）努力工作的激励主要依赖于剩余索取权的分配。中国实际的改革，如承包制等，是将剩余索取权和控制权从政府转归企业，这个意义上讲也是企业所有权的改革。剩余索取权转归企业内部，企业的经理、工人就有积极性工作，当然他们还不是法律上的所有者。这样就出现诸如腐败之类的问题。在我看来，中国过去十几年改革取得很大成效的很重要原因，就是经理人员形式