Lecture3公司治理

CorporateGovernanceCONTEXT团队！复习讨论案例Facebook&Alibaba股票期权ProblemsCrimeandPunishment言论自由与POLITICALCORRECTNESS小学生都会的：国会将不会通过立法。。。来限制言论或出版的自由多元化VS人人生而平等→PC（政治上的正确性）ChairmenfreshmenIndianManchesterUniv宾大，杜克大学，同学好友，歧视性动物保护儿童：每个你不认识的成年人都是潜在的色情狂没有儿童陪伴的成年人不得入内集会抗议学生必做西方的大学淘气的传统以下犯上一笑而过的恶作剧两大过两小过十周心理辅导一万字悔过书，纠正偏差，用心良苦法律&哥伦比亚大学有机之夜狂所有权和控制权分离公司不断变大，股东变多→股东vs经理人（聘请）如果你是股东，愿意参加公司业务经营活动？所有者（业绩），投资者（股票投资组合风险收益）投资多元化→参与为零委托-代理问题Agencyproblem自己工资为主，补贴，权利&名声，出现什么问题？高层管理者：决策权和控制权请问股东有什么办法？激励与监督所有权、监督与控制权分离考核，设计报酬会计系统决策us市场力量企业公民意识POTENTIALMANAGERIALTEMPTATIONS经理人的潜在诱惑？委托-代理问题股东？VS经理人？经理人为什么要为股东操心？POTENTIALMANAGERIALTEMPTATIONS经理人的潜在诱惑？Shirking(i.e.notworkinghard)HiringfriendsConsumingexcessiveperksBuildingempiresBonus-shorttermprofitTakingnorisksorchancestoavoidbeingfired/TakingmorerisksHavingashort-runhorizonifthemanagersisnearretirementTYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督基本薪水与奖金BenchmarkingMethod50%~75%行业，规模/成功经验，业绩，年龄$97.5wBonus每股收益EPS税前利润EBIT经济增加值EVA$150w经营业绩（1Y）TYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督:公司经理人员的“金手铐”股票期权StockOption（不对称激励）契约：行权价OR敲定价→购买股票Underwater、持股不抛？期满：不可出售或转移$270w股票赠予StockGrants受限制股票绩效股票$100w上市后造就千名百万富翁2004年，Facebook由马克·扎克伯格(MarkZuckerberg)和他的朋友在哈佛大学的宿舍中创立Facebook目前是全球最大的社交网络，拥有超过8亿注册用户，2011年上半年营收则达到16亿美元员工所持股票在上市后有6个月的锁定期25亿流通股+市值1000亿Facebook给予工程师15年期的股票期权，允许他们以6美元的价格购买32.5万股公司股票每股市场价40美元上市后造就千名百万富翁1200万美元的利润目前谷歌和Facebook更多招聘合同员工，从而不必向应聘者提供股权。造富运动后遗症：由于一些员工一夜暴富，另一些员工可能会心生嫉妒。还有一些员工可能会看不起那些迅速抛售股票的同事，认为他们缺乏对公司的忠诚度。一些有能力的员工可能会在将股票变现之后离职，进行创业，或是向其他有前景的创业企业投资上市后造就千名百万富翁Facebook给予你15年期的股票期权，允许你以6美元的价格购买10万股公司股票上市后每股市场价40美元买30万美元，抛售后利润？5年后再买进每股多少钱？阿里市值2314亿美元超葡萄牙GDP随着9月19日阿里巴巴正式登陆纽交所，关于其将给员工、管理层、股东、投行等所带来的财富效应的猜测逐渐发酵，“千名百万富翁员工”也在媒体的渲染下被越传越神。有报道认为，阿里巴巴上市后，员工将分享?亿美元的巨额财富。以集团2万名员工数量计算，IPO盛宴将诞生数千名百万富翁，人均财富为?万美元左右。根据阿里巴巴网络的招股资料，授予员工及管理层的股权报酬包括了受限制股份单位计划、购股权计划和股份奖励计划三种据21世纪经济报道此前的报道，阿里巴巴的员工每年都可以得到至少一份受限制股份单位奖励，每一份奖励的具体数量则可能因职位、贡献的不同而存在差异。阿里员工从P06级开始有权获得期权或者股票。一般而言，P06级员工可以拿到1万股的期权，P07级的员工可以拿到2万股的期权，为了避税，通常员工期权一般需要4至5年才能全部拿到。记者以在阿里集团P06级员工为例，假设其拥有一万股公司期权股(阿里巴巴1股期权股等于1股普通股等于1股ADS)，在2014年9月10日已行权(一次性行权)，并转入自身的美股账户，结合阿里上市首日93.89美元收盘价，其市值为93.89万美元。一般情况下，期权价值=(单股票价值-原值)*股份-税费。对于员工而言，持股本身并不会带来分红收入，而是在行权时带来一次性收益，但行权之日，就是交税之时。根据此前报道的，阿里巴巴从9月6日开始已经将普通股的每股公允价值上调至63美元，结合阿里上市首日93.89美元收盘价，那么小朱在行权时就要支付63万美元的行权成本，同时支付股票价值与行权价格之间的差额部分的个税，约为84.9万元人民币，折合14万美元。假设理想状态，小朱最终以每股95美元的价格抛售阿里巴巴的股票，根据美国税法规定，外国人无需在美缴纳资本利得税，但作为中国公民，税法规定个人转让境外上市公司的股票而取得的所得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，税率20%。小朱转让股票应纳税额:＝10000×(95-63)×20%＝64000美元。小朱的期权价值仅为:(95-63)*10000-64000-140000=116000美元，实际获得的收益远远低于市值。阿里集团上市后股份会有多长的禁售期?，比照阿里巴巴B2B上市时的规定，员工持股可在公司上市6个月后套现40%，在第二个6个月，可将剩下60%股份套现。在这一段时间内，股价走势不得而知，股价的波动也让期权的含金量不断波动。期权与会计税收优惠：赠予时行权价＜当前股价→一个会计成本&摊销行权价=当前股价→没有会计成本，资本收益资本收益税＜个人所得税经济成本的存在：EG：1000股票→100股期权1000元收益→每股1元1100股在外每股0.91元股东：利润摊薄⊙﹏⊙bTYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督期权成功么？股票赠予StockGrants受限制股票：目标值，股票下跌？价值不为0—不对称激励绩效股票DOESINCENTIVE-BASEDCOMPENSATIONWORKINGENERAL?观察公司业绩与经理人报酬之间是否存在正相关关系—价值VS奖励HOW？MichaelJensen&KevinMurphy1.公司价值↑=报酬↑？1000↑→3.25↑报酬不敏感2.报酬激励↑=公司业绩↑？风险相关DOESINCENTIVE-BASEDCOMPENSATIONWORKINGENERAL?观察拥有这种报酬机制的公司，看其业绩是否优秀评估你的风险倾向：A：5000银行支票B:1万50%；050%碰运气请计算期望价值：收益风险厌恶，损失风险追逐POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION基于会计的激励问题（会计利润）ForegocostlyR&Dthatmightbebeneficialtothefirm放弃对公司未来有益的高投入研发活动Accountingprofitsmaybemanipulated会计利润可能被人为操纵CH3CEOsmayplacetoomuchfocusonmanipulatingshort-termearnings奖金计划利润→收益CEO将精力放在操纵公司短期收益上POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION股票期权激励存在的问题（股东目标）股东回报？Increasingdividends，stockprice股票期权只受？影响风险倾向→股价上扬（企业战略影响）不对称激励导致无法激励经理人股价变动的时间范围VS行权时间（操纵公司收益）POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION股票期权激励存在的问题II股票期权的优势？为什么要购买某个公司的股票？Why短视？影响股价的因素：个别因素和一般因素经济状况，上市公司的经营状况、其所处行业地位、收益、资产价值、收益变动、分红变化、增资、减资、新产品新技术的开发、供求关系、股东构成变化、主力机构（如基金公司、券商参股、QFII等等）持股比例、未来三年业绩预测、市盈率、合并与收购等等POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION股票期权激励存在的问题II市场外因素主要包括：政治、社会形势；社会大事件；突发性大事件；宏观经济景气动向以及国际的经济景气动向；金融、财政政策；汇率、物价以及预期“消息”甚或是无中生有的“消息”等等市场内因素主要包括：市场供求关系；机构法人、个人投资者的动向；券商、外国投资者的动向；证券行政权的行使；股价政策；税金等等通过该上市公司的季报、半年报和年报大抵可以判断是否值得投资该股以及获利预期。该上市公司的总股本和流通股本、前三年的收益率和未来三年的预测、历年的分红和增资扩股情况、大股东情况直到该公司CEO蒂姆·库克(TimCook)正式登台开始宣布新一代iPad产品之后，苹果的股价就开始在微弱下滑和攀升乏力之间来回摇摆，一直持续到活动结束周三，美股收高。随着新一代iPad的公布活动告一段落，苹果的股票价格在盘中一度下跌到523.3美元，收盘最终微涨0.08%，以530.69美元收关。WHY发生这种情况？投资者对新一代平板电脑并不满意最关键的是对于该产品的实质性需求，然后到4月底苹果公布销售数据之后，其股价或许会发生进一步反弹。苹果股价大跌4.22%，一举跌破100美元大关，最终报收98.94美元，市值蒸发??对于苹果股价突然大跌的原因，多数投资者归咎于美国投行太平洋皇冠的报告，该公司的分析师哈格里夫斯表示，虽然决定维持苹果“优于大盘”的评级不变，但如果9月9日发布会推出的产品不能推动盈利能力显著增长，该公司可能调降苹果的评级，并建议投资者出售苹果股票以锁定利润。因新款iPhone及iOS8系统问题不断，苹果公司股票价格大跌。25日其纽约股市收盘价较24日就降低了3.88美元(约合人民币23.8元)，仅为97.87美元(约合人民币600元)，跌破了100美元大关(约合人民币613元)。POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION股票期权激励存在的问题II当股价远远低于行权价格的时候，期权失去效力解决？股东降低行权价，后果→重复实施股价＜行权价↓=亏损=风险成功OR失败案例1MichaelEisner(DisneyCEO)几百万股票期权1992→1997→2001利润：3倍价值增加：130亿股价：2倍$14.33→33薪金：5.757亿0%20%40%60%80%100%759905650年薪奖金期权$33→20.72亏损：1.58亿0%50%100%1100系列1案例2施乐公司管理层行为，解决方