Lecture4~5公司治理

CorporateGovernanceLECTURE4CONTEXT复习经理人主要激励制度CrimeandPunishmentCasesX2StakeholdersBoardofDirectorsLECTURE5CONTEXT复习经理人主要激励制度StakeholdersBoardofDirectors职责潜在问题企业所有制形式独资企业合伙制企业公司制企业（20%→90%）经营活动：代理人-公司经理人优势：进军资本市场（融资），长期财富增长，无限生命周期，创造经济价值，流动的所有权NYSE，NASDAQ问题：双重赋税，聘请费用昂贵，严重的治理问题，投资者所有权信任危机所有权和控制权分离公司不断变大，股东变多→股东vs经理人（聘请）如果你是股东，愿意参加公司业务经营活动？所有者（业绩），投资者（股票投资组合风险收益）投资多元化→参与为零委托-代理问题Agencyproblem自己工资为主，补贴，权利&名声，出现什么问题？高层管理者：决策权和控制权请问股东有什么办法？激励与监督所有权、监督与控制权分离考核，设计报酬会计系统决策us市场力量企业公民意识TYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督基本薪水与奖金BenchmarkingMethod50%~75%行业，规模/成功经验，业绩，年龄Bonus每股收益EPS税前利润EBIT经济增加值EVA经营业绩（1Y）TYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督股票期权StockOption契约：行权价OR敲定价→购买股票Underwater、持股不抛？期满：不可出售或转移股票赠予StockGrants受限制股票绩效股票期权与会计税收优惠：赠予时行权价＜当前股价→一个会计成本&摊销行权价=当前股价→没有会计成本，资本收益资本收益税＜个人所得税经济成本的存在：EG：1000股票→100股期权1000元收益→每股1元1100股在外每股0.91元股东：利润摊薄⊙﹏⊙bTYPESOFEXECUTIVECOMPENSATION激励VS监督期权成功么？股票赠予StockGrants受限制股票：目标值，股票下跌？价值不为0—不对称激励绩效股票POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION基于会计的激励问题（会计利润）ForegocostlyR&Dthatmightbebeneficialtothefirm放弃对公司未来有益的高投入研发活动Accountingprofitsmaybemanipulated会计利润可能被人为操纵CH3CEOsmayplacetoomuchfocusonmanipulatingshort-termearnings利润→收益CEO将精力放在操纵公司短期收益上POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION股票期权激励存在的问题（股东目标）Increasingdividends，stockprice现金流，股票期权只受？影响风险倾向→股价上扬（企业战略影响）不对称激励导致无法激励经理人股价变动的时间范围VS行权时间（操纵公司收益）POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION股票期权激励存在的问题II优势：与股东一部分目标一致股价（企业资产的价值）为什么要购买某个公司的股票？影响股价的因素：个别因素和一般因素上市公司的经营状况、其所处行业地位、收益、资产价值、收益变动、分红变化、增资、减资、新产品新技术的开发、供求关系、股东构成变化、主力机构（如基金公司、券商参股、QFII等等）持股比例、未来三年业绩预测、市盈率、合并与收购等等POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION股票期权激励存在的问题II市场外因素主要包括：政治、社会形势；社会大事件；突发性大事件；宏观经济景气动向以及国际的经济景气动向；金融、财政政策；汇率、物价以及预期“消息”甚或是无中生有的“消息”等等市场内因素主要包括：市场供求关系；机构法人、个人投资者的动向；券商、外国投资者的动向；证券行政权的行使；股价政策；税金等等通过该上市公司的季报、半年报和年报大抵可以判断是否值得投资该股以及获利预期。该上市公司的总股本和流通股本、前三年的收益率和未来三年的预测、历年的分红和增资扩股情况、大股东情况POTENTIAL“INCENTIVE”PROBLEMSWITHINCENTIVE-BASEDCOMPENSATION股票期权激励存在的问题II当股价远远低于行权价格的时候，期权失去效力解决？股东降低行权价，后果→重复实施案例2施乐公司管理层行为，解决方案？PARTI大学国人自信→“美国人就是电影和音乐比咱们强一点，但说到科技方面根本不是中国人的对手。”19世纪末=精英教育=男人，白人，清教徒，仆人PS优先录取→人脉VS公平→私立大学贵族小社会→社会领袖←不是每个人都可以Jefferson→自然贵族（美德和才能）→Knate&Joan理论基础→学术才能测验&ACT→预备高中&公立20世纪末→高考和地域私立高中→笑不出来PARTIWHY？民权运动&高校多元化David：经济上与社会上进入上层结构的重要渠道（没靠山，没背景），解决社会矛盾。Philip《Thewinnertakesallsociety》在一个赢者全赢的社会里，很多人围绕数目有限的几个大奖展开竞争。结果CEO:150w45%20（1996）名牌大学的追逐=对贫困恐惧，对成功的膜拜PARTI4‰（1000w/4.7w8所）60%10%0.2‰(6500w/14285X8)80%0.7‰华人最爱读书MBIII→美国毫无用处AffirmativeAction“平等权利法案”！！！逆向歧视→多元化→尴尬的亚裔30%分数面前人人平等（方便简单）→择优→研究同学影响，Yale→兼容并包组装←15w哈佛大学校长Neilvs毛泽东经理人股权费用化是否是一个简易的解决方案？Black-ScholesOptionPricingmodelOPT!!（2005）赠予的期权价值在公司上报的收入中扣除给因使用股票期权作为报酬形式而产生的真实成本一个更好的披露与会计科目经济成本？稀释股权→写入费用经理人股权费用化是否是一个简易的解决方案？股票期权费用化有可能会降低经理人所得的期权数目，并且降低他们的整体报酬水平不能隐藏收入→利润&收益↓→公司赠与↓减弱管理层操控股价的动机公司丑闻的方法？→成本增加BUT！各位新企业股东请考虑有什么问题？员工支付系统，激励股份收益降低→期权缩减→抑制新公司成长→影响经济其他形式的报酬美国证券交易委员会SecuritiesandExchangeCommission。缩写为：SEC经理人们，你们还想要什么补贴？Fleetboston:CEO→每年领退休金580w公司飞机：150个飞行旅游IBM：CEO→每年领退休金200w公司飞机，汽车，公寓：20年退休建议：600/h：：BillGates：$40billion,Lincon2500066000y14h/d,150per?其他形式的报酬贷款：利率低（0）公司贷款WellsFargo:CEO→$100w，首付房费要还么?P24全球CEO报酬其他形式的报酬世界通信公司的创始人及前任CEO伯尼埃伯斯因参与金额达110亿元的会计诈骗案而被判25年CRIMEANDPUNISHMENTCRIMEANDPUNISHMENTDISCUSS一、黄宏生应该被判刑吗？为什么？二、黄宏生牢狱之灾的根本原因是什么？贪婪本性？文化差异？公司治理？其他？三、黄宏生事件给予我们什么启示？人性道德？制度的重要性?但是创维事件真正有价值的作用，应该是提醒监管部门、企业和股民，都以十二倍的决心和诚意，重建内地股市信任和信心。否则自信和规范的企业都跑去香港上市，内地股市将更加陷入劣质化的泥淖而一蹶不振。从这个角度讲，落实“国九条”保护投资者利益，首先要做的恰恰是保卫上市公司。上市公司如果被人掏空了，保护投资者利益也就无从谈起了。创维事件还说明，两地监管当局应该联合行动，很多内地企业在香港有上市，当然在香港上市要符合香港的法律，很多事情，如果内地监管部门与香港监管部门联合行动的话，在法律实施方面会更加有效。DISCUSS:期权受追捧的原因？P24股票期权的激励性表现在它可以使被授予人通过在证券市场上售出股票而获得较高额的收益。•上世纪90年代中后期，全球经济特别是美国经济的持续增长，加之投资人对新经济产业的追捧，带来了证券市场的强劲增长，使得股票期权的激励性表现得淋漓尽致DISCUSS:期权受追捧的原因？II请问：如果股市低迷，比如说中国股市，或者经济危机，会发生什么情况，股东要怎么办？INChina金手铐有用么？股票期权方式所依赖的一个客观条件？规范化运作的股票市场股票期权对中国企业来说，情况更复杂，如：股市不规范导致股价不能很好地反映公司的实际业绩和价值，股票期权很难起到长期激励的目的，是至今还没有哪一家企业真正实施股票期权的客观原因。中国企业实施股票期权为时尚早，需要股市的规范运作以及职业经理人市场的完善。DISCUSS:期权受追捧的原因？IIIDISCUSS:金手铐过时了么？上世纪末，众多高科技企业正是靠股票期权这个“金手铐”才创造了一个个眩目的财富神话,我们还在研究这个的时候:2003年7月8日，美国微软公司表示：从今年9月份开始，微软将放弃股票期权，而改为向员工直接发放受限股票。曾让无数白领一夜暴富的股票期权，会因为微软的一纸决定而就此作古吗？这一突然事件对众多初创企业又意味着什么？DISCUSS:金手铐过时了么？股票期权而言，本身要求企业的增长性非常好，以股价的大幅增长刺激员工采取创新和冒险的行为，该激励政策本身就带有很高的风险性，有高收入的机会，当然也有期权缩水的可能。在经济复苏条件下，股票期权或者修正的股票期权仍将为多数企业采纳。特别是对那些有良好未来前景、正处在创业期的新兴企业，因为他们无法向员工发放成熟企业那样高的工资，因此需要用股权诱惑那些已经在成熟企业拥有一定位置的人才到自己的企业中来再次创业。DISCUSS:金手铐过时了么？企业对高管人员的激励手段，除了期权，还可以采取什么制度？出国培训、特殊岗位津贴、公司福利、创业计划以及其他方式等多种激励手段。和长期激励（50%）除了股票期权之外，还可以选择期股、现股等激励方式。现代人的职场追求?金手铐VS金戒子物质激励手段为主的“金手铐”是否能真正留住核心人才？中西文化的区别你可以爱上你的工作，但你不能依赖他。因为你一定依赖他，下场会很惨。所以，我觉得人要有责任心，但更要有一颗爱自己的自由心。——潘昕妙大学学什么？中国留学生的社会经济地位=老板中国学生“精英”太多，初步接触自信大增美国人真笨，超市→数学国内研究生可以给美国本科生开高等数学化学物理理工科实验室官方语言美国学生对中国学生“闻风丧胆”，正态曲线之尾？科学突破，医学突破，诺贝尔奖，侃侃而谈，做事大学学什么？中国教育：知识传输美国教育：动手能力，自由表达上课就是无政府状态，休息室资本主义工业化时期批评现实主义作品50积极参与讨论：10%的成绩幼儿园就开始培养懒散的状态，上课插嘴，做小动作涂鸦说话，老师都狂赞美不侃=disable大学学什么？言论是思想的延伸：不但能侃，而且有思想的侃思想&言论：取得高分的途径Project→Presentation从小做起，