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证券代码：300039证券简称：上海凯宝公告编号：2011-002上海凯宝药业股份有限公司一届董事会第十四次会议决议本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海凯宝药业股份有限公司一届董事会第十四次会议于2011年1月10日以现场加通讯方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的会议通知于2010年12月31日以书面和电子邮件的方式发出。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长刘宜善先生主持，经全体董事审议和表决，一致通过了以下决议：一、审议通过了《关于转让四川凯宝动植物药科技发展有限公司100%股权的议案》。因考虑四川凯宝动植物药科技发展有限公司（以下简称“四川凯宝”）的科研与研发项目已全部完成，并且规模较小，处于累计亏损状态，董事会同意将本公司持有的四川凯宝100%股权转让予四川都江堰市天恒商贸有限公司(以下简称“本次交易”),本次交易以四川凯宝截至2010年12月31日经评估后的净资产为定价参考依据,股权转让价款为590万元。董事会同时授权董事长刘宜善先生与四川都江堰市天恒商贸有限公司就本次交易签订相关股权转让协议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，同时,根据公司章程的规定,本次交易属董事会审议权限内的交易,故本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本议案赞成【9】票、反对【0】票、弃权【0】票。二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》同意对公司章程作如下修改：原：第二十七条为：发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:（一）公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。现修改为：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。公司董事、监事和高级管理人员若在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的本公司股份；公司董事、监事和高级管理人员若在本公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不得转让其直接持有的本公司股份。因本公司进行权益分派等导致公司董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条规定。本章程修正案需提交本公司下次股东大会审议通过之日起生效。本议案赞成【9】票、反对【0】票、弃权【0】票。三、审议通过了《关于修改董、监、高所持本公司股份及其变动管理制度部分条款的议案》同意对公司《董、监、高所持本公司股份及其变动管理制度》作如下修改原第六条：公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:(一)本公司股票上市交易之日起一年内;(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(四)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。现修改为:公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:(一)本公司股票上市交易之日起一年内;(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(三)董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)申报离职的,自申报离职之日起十八个月(含第十八个月);(四)董事、监事和高级管理人员在本公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个月)之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月);(五)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。本议案赞成【9】票、反对【0】票、弃权【0】票。四、审议通过了《关于用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1387号《关于核准上海凯宝药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准,公司首次公开发行人民币普通股2,740万股并募集资金共计人民币1,041,200,000.00元,扣除各项发行费用共计人民币67,442,445.38元,实际募集资金净额为973,757,554.62元。立信会计师事务所有限公司于2009年12月29日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字(2009)第11958号《验资报告》。经公司第一届董事会第七次会议审议通过,公司已使用募集资金14,516.62万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。目前,公司首次公开发行股票超募资金尚余68,675.76万元。2007年度、2008年度及2009年度，公司的营业收入分别为25,805.46万元、38,738.58万元及45,888.80万元，三年的年均复合增长率达到33.35%。2010年1-9月份销售收入比去年同期增长20.30%。随着2011年公司生产经营规模的扩大、消费指数的快速攀升，为满足因订单及原料采购增加所致的日常经营活动资金需求,缓解公司的资金需求,董事会同意将募集资金6,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。公司独立董事对本议案发表了明确意见,同意公司用募集资金6,000万元补充公司日常生产经营所需的流动资金。本议案自公告日期后开始实施。本议案赞成【9】票、反对【0】票、弃权【0】票。五、审议通过了《关于聘任薛东升为公司副总经理的议案》根据公司总经理的提名,董事会同意聘任薛东升为公司副总经理,任期自2011年1月1日起至本届董事会任期届满为止。公司独立董事对本议案发表了明确意见,同意聘任薛东升先生为公司副总经理。本议案赞成【9】票、反对【0】票、弃权【0】票。特此公告！上海凯宝药业股份有限公司董事会2011年1月10日附薛东升简历：薛东升，男，1971年10月出生，大学本科学历，中药制药工程师、主管中药师、执业药师。历任新乡联谊制药厂技术员，北京继发堂中药研究所实验室主任，上海凯宝药业股份有限公司研发中心主任、生产技术管理部部长、总经理助理等职务。发表论文十多篇，申请发明专利六项。截至公告日，薛东升先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。