上海振华港口机械集团股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

1证券代码600320900947股票简称振华港机振华B股编号：临2009-07上海振华港口机械上海振华港口机械上海振华港口机械上海振华港口机械（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司第四届董事会第第四届董事会第第四届董事会第第四届董事会第十九十九十九十九次会议决议次会议决议次会议决议次会议决议公告公告公告公告暨暨暨暨召开召开召开召开2008200820082008年度年度年度年度股东年会股东年会股东年会股东年会的会议通知的会议通知的会议通知的会议通知上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2009年4月1日召开。会议应到董事13人，实到董事13人，其中独立董事5人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，各位董事审议并一致通过以下议案：一、审议通过《2008年度董事会工作报告》。二、审议通过《2008年度总裁工作报告》。三、审议通过《2008年度独立董事述职报告》。四、审议通过2008年年度报告正文及摘要。五、审议通过《2008年度财务决算报告》。六、审议通过《2008年度公司利润分配预案》。根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本公司2008年度财务报表，本公司于2008年度实现净利润2,374,662,510元。本公司依据公司章程规定，在提取10%盈余公积计237,466,251元，并加上年结转未分配利润2,369,860,769元后，可供分配利润共计4,507,057,028元。公司董事会提议2008年利润分配方案：按公司现已发行总股本337,714.968万股为基数，每10股送红股3股并派发现金红利0.34元人民币（含税），合计派送红股1,013,144,904股及现金114,823,089元；剩余可供分配利润3,379,089,035元转入下年度分配。2七、审议通过《薪酬与考核委员会2008年度履职情况报告》。八、审议通过《审计委员会2008年度履职情况报告》。九、审议通过《关于变更公司名称的议案》。因公司经营范围不断扩大，出于实际需要，公司注册中文名称拟变更为“上海振华重工（集团）股份有限公司”，英文名称变更为：“SHANGHAIZHENHUAHEAVYINDUSTRYCO.,LTD”，商标为：ZPMC十、审议通过《关于修改公司章程的议案》。因公司名称发生变更以及定向增发完成之后总股本发生变化，根据公司法等相关规定，公司章程修改如下：原章程原章程原章程原章程：：：：第一章第一章第一章第一章第四条第四条第四条第四条公司注册中文名称：上海振华港口机械（集团）股份有限公司英文名称：SHANGHAIZHENHUAPORTMACHINERYCO.,LTD修改后修改后修改后修改后：：：：第一章第一章第一章第一章第四条第四条第四条第四条公司注册中文名称：上海振华重工上海振华重工上海振华重工上海振华重工（（（（集团集团集团集团））））股份有限公司股份有限公司股份有限公司股份有限公司英文名称：SHANGHAIZHENHUASHANGHAIZHENHUASHANGHAIZHENHUASHANGHAIZHENHUAHEAVYINDUSTRYHEAVYINDUSTRYHEAVYINDUSTRYHEAVYINDUSTRYCO.,LTDCO.,LTDCO.,LTDCO.,LTD商标为商标为商标为商标为：：：：ZPMCZPMCZPMCZPMC原章程原章程原章程原章程：：：：第一章第一章第一章第一章第六条第六条第六条第六条公司注册资本为人民币320735.5320735.5320735.5320735.5万元。修改后修改后修改后修改后：：：：第一章第一章第一章第一章第六条第六条第六条第六条公司注册资本为人民币337714.968337714.968337714.968337714.968万元。原章程原章程原章程原章程：：：：第三章第三章第三章第三章第十八条第十八条第十八条第十八条公司股本总额为人民币337714.968337714.968337714.968337714.968万元，每股面值1元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有777799,926,81899,926,81899,926,81899,926,818股，占股本总额的24.94%24.94%24.94%24.94%；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股，占股本总额的17.98%17.98%17.98%17.98%；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股，占股本总额的0.34%0.34%0.34%0.34%。境内上市外资股（B股）为124766.4124766.4124766.4124766.4万股，占股本总额的38.9%38.9%38.9%38.9%；境内上市股（A股）为195969.1195969.1195969.1195969.1万股，占股本总额的61.1%61.1%61.1%61.1%。3修改后修改后修改后修改后：：：：第三章第三章第三章第三章第十八条第十八条第十八条第十八条公司股本总额为人民币337714.968337714.968337714.968337714.968万元，每股面值1元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有969969969969,,,,721721721721,,,,494949498888股，占股本总额的28.71%28.71%28.71%28.71%；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股，占股本总额的17.08%17.08%17.08%17.08%；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股，占股本总额的0.33%0.33%0.33%0.33%。境内上市外资股（B股）为124766.4124766.4124766.4124766.4万股，占股本总额的36.94%36.94%36.94%36.94%；境内上市股（A股）为212948.568212948.568212948.568212948.568万股，占股本总额的63.06%63.06%63.06%63.06%。原章程原章程原章程原章程：：：：第三章第三章第三章第三章第十九条第十九条第十九条第十九条公司股本总额为人民币320735.5320735.5320735.5320735.5万元，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股320735.5320735.5320735.5320735.5万股，其中，境内上市股（A股）为195969.1195969.1195969.1195969.1万股，境内上市外资股（B股）为124766.4124766.4124766.4124766.4万股。修改后修改后修改后修改后：：：：第三章第三章第三章第三章第十九条第十九条第十九条第十九条公司股本总额为人民币337714.968337714.968337714.968337714.968万元，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股337714.968337714.968337714.968337714.968万股，其中，境内上市股（A股）为212948.568212948.568212948.568212948.568万股，境内上市外资股（B股）为124766.4124766.4124766.4124766.4万股。十一、审议通过《关于评定“振华功臣”荣誉称号和建立振华功臣基金的议案》。公司自2006年制定振华功臣评定条例和颁发荣誉奖章、奖金并评选了76名振华功臣以来，对于在广大群众中鼓励先进，树旗帜，立榜样，起了良好作用。众多获得此称号的骨干成员带动全体职工，千方百计克服困难，完成和超额完成公司历年的艰巨任务。在振华港机发展史上将永远铭记他们的光荣事迹。为了继往开来，更好的推动这项工作，董事会考虑到企业内高管并不拿高工资和生产效董事会考虑到企业内高管并不拿高工资和生产效董事会考虑到企业内高管并不拿高工资和生产效董事会考虑到企业内高管并不拿高工资和生产效益多年来始终上升等情况益多年来始终上升等情况益多年来始终上升等情况益多年来始终上升等情况，，，，同意同意同意同意2008200820082008年度年度年度年度总裁报告中总裁报告中总裁报告中总裁报告中所所所所建议建议建议建议的的的的建立振建立振建立振建立振华功臣基金这项重大举措华功臣基金这项重大举措华功臣基金这项重大举措华功臣基金这项重大举措。。。。其用途为：（1）两次荣获振华功臣称号的人4员退休后予以补贴，使其原生活水平不致降低；（2）振华功臣特殊需要贷款；（3）其他。其资金来源主要为：如果实现了每年主营业务收入10%的净利润，其超额部分可划入振华基金（2008年度考核指标不包括定向增发收购的上海港机和江天实业）；行政拨款等；董事会授权总裁办公会议制定基金管理使用办法，以激励更多的员工为振华事业作贡献。十二、审议通过《关于发行短期融资券的议案》。2009年公司业务保持快速增长，为解决流动资金紧张状况，降低财务成本，在2008年发行的短期融资券到期归还后，公司通过多方询价比较，拟选择费率低、服务优的中国农业银行和上海银行作为我公司的短期融资券联合承销行，在中国人民银行核定的可发行融资券最高余额范围内（即不能超过2008年12月31日公司净资产的40%扣除已发行额度），于中国境内一次发行不超过41亿元的短期融资券。董事会授权公司管理层办理包括选定承销行等中介机构在内的与短期融资券相关的所有事宜。十三、审议通过《关于注销两家子公司的议案》。上海振华港口机械集团浮式起重机有限公司注册资本10,000万元。主要从事浮式起重机、港口机械设备的设计、建造、销售及租赁。我公司持有其51％的股份，49％的股份由上海振华港口机械（集团）股份有限公司工会持有。ZPMC(M)SDN.BHD公司于2002年在马来西亚注册成立，是我公司的全资子公司，注册资本为马币100,000元。主要从事总公司产品销售服务等。该公司设立以来一直未有实际经营活动。鉴于目前的实际经营情况，为便于集团公司顺利运作，并减少管理层次和相关税、费，公司提议注销上海振华港口机械集团浮式起重机有5限公司和ZPMC(M)SDN.BHD公司。董事会授权公司管理层办理相关工商注销登记等相关手续。十四、审议通过《关于增聘公司高级管理人员的议案》。公司业务日益扩大，根据工作需要，由管彤贤总裁提名，董事会拟增聘沈秋圆女士、李振先生、宋立先生、山建国先生、胡军先生、杨勤先生、袁蕴玉女士、陈云文先生、曹劼先生、张明海先生、丁晓东先生、胡安康女士、何钢先生、张建国先生、严兵先生、张惠新先生、邓之铭先生、李泽先生、张建勇先生、张光东先生、陆汉忠先生为公司高级管理人员。个人简历详见附件一。十五、审议通过《关于丁方明辞去公司高级管理人员职务的议案》。十六、审议通过《关于2009年续聘境内审计会计师事务所的议案》。审计委员会对普华永道中天会计师事务所有限公司2008年度审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价，肯定了该审计机构工作的成绩，提议2009年度续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司境内审计机构，2009年度审计费用基本参照2008年，审计年报费用约300万人民币。如市场发生变化，股东大会授权管理层作相应调整。十七、审议通过《关于修订董事会审计委员会年报工作规程的议案》。十八、审议通过《关于制定独立董事工作制度的议案》。十九、审议通过《关于制定独立董事年报工作制度的议案》。二十、审议通过《关于召开公司2008年度股东年会的议案》。董事会提议于2009年5月8日（星期五）召开2008年度股东年会，相关事项如下：6（一）会议召开时间：2009年5月8日下午13：00（二）会议召开地点：上海市浦东南路3470号公司205会议室（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决（四）会议召集人：本公司董事会（五）会议审议事项：1、《2008年度董事会工作报告》。2、《2008年度监事会工作报告》。3、《2008年度独立董事述职报告》。4、《2008年