上海新华传媒股份有限公司董事会审计委员会实施细则

上海新华传媒股份有限公司董事会审计委员会实施细则上海新华传媒股份有限公司董事会审计委员会实施细则（根据2008年4月25日召开的第五届董事会第三次会议决议修订）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能。第二章人员组成第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责公司内部审计，以及日常工作联络和会议组织等工作。1上海新华传媒股份有限公司董事会审计委员会实施细则第三章职责权限第八条审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）审核公司的内部审计制度；（三）监督公司的内部审计制度的实施；（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露；（六）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人进行责任追究提出建议；（七）审核公司重大关联交易；（八）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出建议；（九）公司董事会授予的其他事宜。第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的各项监督活动。第十条审计工作组的主要职责权限：（一）做好审计委员会研讨的前期准备工作；（二）组织实施内部审计制度和年度审计工作计划；（三）制定和实施内部审计程序，评价风险状况和管理情况；（四）开展后续审计，监督整改情况；（五）及时向董事会、审计委员会和高级管理层报告审计工作情况；（六）对内部审计报告的质量负责。第十一条审计工作组在审计委员会的领导下开展内部审计工作，主要审计事项包括：（一）内部控制的健全性和有效性以及风险管理评审；（二）董事会决议执行情况；（三）经营管理的效益性和合规性以及管理人员履职情况；（四）关联交易和信息披露情况；（四）董事会、审计委员会要求办理的其他审计事项。2上海新华传媒股份有限公司董事会审计委员会实施细则第四章工作程序第十二条审计工作组编制年度审计计划，报审计委员会批准后实施。第十三条审计工作组实施审计项目，编制审计报告，报送审计委员会和董事长，抄送监事会和高级管理层。第十四条审计工作组在董事会简报中披露审计报告内容。第十五条审计工作组根据审计委员会、董事长和高级管理层的批复后对重要审计事项进行后续审计，检查被审计单位对审计发现问题所采取的纠正措施及其效果。第十六条审计工作组每年向审计委员会提交包括履职情况、审计计划执行情况、审计发现和建议等内容的审计工作报告。审计委员会审核后提交董事会审议。第五章议事规则第十七条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第二十三条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由审计工作组保存。3上海新华传媒股份有限公司董事会审计委员会实施细则第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第二十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第六章附则第二十六条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。第二十七条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十八条本细则解释权归属公司董事会。4