上海第一医药股份有限公司独立董事制度

上海第一医药股份有限公司上海第一医药股份有限公司上海第一医药股份有限公司上海第一医药股份有限公司独立董事制度独立董事制度独立董事制度独立董事制度（（（（2222000000009999年年年年4444月月月月16161616日五届日五届日五届日五届二二二二十次董事会十次董事会十次董事会十次董事会修订修订修订修订))))第一章第一章第一章第一章总则总则总则总则第一条第一条第一条第一条为进一步完善上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》等国家有关法律、法规和《上海第一医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司的实际情况，特制订本制度。第二条第二条第二条第二条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条第三条第三条第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条第四条第四条第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条第五条第五条第五条为确保独立董事有足够的时间和精力，有效地履行职责，独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。第第第第六六六六条条条条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第第第第七七七七条条条条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度第六条要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第第第第八八八八条条条条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第二章第二章第二章第二章独立董事的任职条件独立董事的任职条件独立董事的任职条件独立董事的任职条件第第第第九九九九条条条条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；㈡具有《指导意见》所要求的独立性；㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；㈤《公司章程》规定的其他条件。第第第第十十十十条条条条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；㈡直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；㈢在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；㈤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；㈥《公司章程》规定的其他人员；㈦中国证监会认定的其他人员。第三章第三章第三章第三章独立董事的提名独立董事的提名独立董事的提名独立董事的提名、、、、选举和更换选举和更换选举和更换选举和更换第第第第十一十一十一十一条条条条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十第十第十第十二二二二条条条条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其提任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第第第第十十十十三三三三条条条条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海证监管办局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证券监督管理委员会或上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证券监督管理委员会或其他监管机构提出异议的情况进行说明。第第第第十十十十四四四四条条条条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第第第第十十十十五五五五条条条条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第第第第十十十十六六六六条条条条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章第四章第四章第四章独立董事的独立董事的独立董事的独立董事的特别特别特别特别职责和权利职责和权利职责和权利职责和权利第第第第十十十十七七七七条条条条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：㈠重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；㈢向董事会提请召开临时股东大会；㈣提议召开董事会；㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构；㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第第第第十十十十八八八八条条条条独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。第第第第十十十十九九九九条条条条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第第第第二二二二十条十条十条十条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。第五章第五章第五章第五章独立董事的独立意见独立董事的独立意见独立董事的独立意见独立董事的独立意见第第第第二二二二十十十十一一一一条条条条独立董事除履行前章职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：㈠提名、任免董事；㈡聘任或解聘高级管理人员；㈢公司董事、高级管理人员的薪酬；㈣公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；㈤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；㈥《公司章程》规定的其他事项。第二十第二十第二十第二十二二二二条条条条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第第第第二十二十二十二十三三三三条条条条如有关事项属于要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第六章第六章第六章第六章公司为公司为公司为公司为独立董事独立董事独立董事独立董事提供必要提供必要提供必要提供必要的的的的工作工作工作工作条件条件条件条件第第第第二十二十二十二十四四四四条条条条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必需的条件：㈠公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。㈡公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。㈢独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第第第第二十二十二十二十五五五五条条条条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员取得额外的、未予披露的其他利益。第二十六条第二十六条第二十六条第二十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第七章第七章第七章第七章附则附则附则附则第第第第二十二十二十二十七七七七条条条条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。第二十第二十第二十第二十八八八八条条条条本制度由公司董事会负责解释。第二十第二十第二十第二十九九九九条条条条本制度自董事会审议通过之日起生效。上海第一医药股份有限公司董事会二○○九年四月十六日