与控股股东及董事的关系

與控股股東及董事的關係–91–控股股東CityApex於二零零二年八月二十三日註冊成立為一家投資控股公司，由ER2實益擁有77%權益及由鷹君全資附屬公司WellsmartAssets實益擁有23%權益。ER2乃一家香港投資控股公司，為本公司之最終控股公司。除於本公司之投資外，ER2亦從事物業投資及證券買賣。自成為主要股東（透過於CityApex之77%股權）後，ER2並無於從事人力資源相關業務之公司中擁有股份。ER2由劉先生實益擁有約67%權益及溫先生實益擁有12%權益。ER2之餘下股權分別由唐裕年先生、羅醫生及ColchesterHoldings實益擁有15%、5%及1%權益。除作為ER2之共同投資者外，劉先生、溫先生、唐裕年先生、羅醫生及ColchesterHoldings連同其最終實益擁有人均為獨立第三方。鷹君有限公司為鷹君之間接全資附屬公司，而鷹君為本公司之主要股東。羅醫生為鷹君之主席兼董事總經理。由二零零二年六月二十四日起，董事李先生一直為鷹君之助理董事。羅醫生及李先生均為CityApex之董事，而CityApex之其他董事包括劉先生及林美蘭女士。除本集團、CityApex、ER2及鷹君有限公司之間之共同董事外，董事認為CityApex、ER2及鷹君有限公司之業務與本集團之業務分開運作，而本集團之業務能獨立於CityApex、ER2及鷹君有限公司之業務營運。CityApex、ER2及鷹君有限公司均為投資控股公司，所經營之業務與本集團不同，因此本集團與CityApex、ER2或鷹君有限公司各自均無重大業務往來及運作。儘管本集團、CityApex、ER2及鷹君有限公司之間擁有共同董事，惟各公司擁有完全獨立之管理層及員工。本集團與CityApex、ER2及鷹君有限公司就供應商、客戶、銷售及市場推廣及一般行政資源方面並非互相依賴。於往績紀錄期間應付或應收CityApex、ER2及鷹君有限公司之款項並不重大，並已於最後可行日期悉數支付。1.InternationalResourcesGroupLimited(a)與控股股東及董事之關係劉先生為董事，亦為IRG之董事兼股東，IRG乃一家於一九九七年在英國註冊成立之公司。劉先生於IRG中擁有約1%權益。與控股股東及董事的關係–92–(b)業務區分IRG，以Odgers,Ray&Berndtson之名進行業務，乃英國一間著名行政人員獵頭公司，主要委任高級行政人員及董事會級人員。IRG擁有約230名僱員，主要於英國提供服務。於截至二零零六年十二月三十一日止年度錄得淨收入約41,000,000英鎊。IRG乃OPDGroup（一家於倫敦證券交易所上市之公司）之附屬公司，而OPDGroup為提供人力資源／招聘諮詢服務之公司，而本集團則僅於上海提供員工挑選服務，即透過本集團於上海發行之週報1010job精英招聘刊登廣告以協助客戶招聘員工，作為推廣其招聘刊物的輔助服務。員工挑選服務乃本集團於上海推廣招聘廣告業務所特選之輔助服務。截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度，本集團來自於上海的員工挑選服務的營業額少於本集團營業額的1%。於有關年度，相關純利少於本集團純利的5%。因此，董事相信，由於本集團之業務以不同業務模式經營，與IRG之業務並不構成競爭，或於可見將來將不會構成競爭。(c)本集團營運、管理及財務之獨立性本集團與IRG於行政及營運方面均擁有本身之管理隊伍。劉先生為IRG之少數股東，並不參與IRG之營運或日常管理。IRG為OPDGroup之管理層控制，而除劉先生同時為本集團與IRG的董事外，本集團與OPDGroup並無共同董事。此外，本集團與IRG擁有完全獨立之員工，而彼等各自之員工薪酬並無關係。此外，於往績紀錄期間，本集團與IRG之間並無業務來往，亦無應收或應付IRG之款項。鑒於上文所述，董事認為IRG之業務與本集團之業務分開運作，而本集團能獨立於IRG之業務營運。鑒於上述原因及劉先生僅為IRG之少數股東，IRG於過往並無計入本集團之賬目內，而就介紹上市而言亦無計入本集團之賬目內。劉先生已確認，其現無意將其於IRG之權益注入本集團。2.AmropHever(a)與控股股東及董事之關係董事劉先生及溫先生分別於SWPL擁有12.5%及55.0%權益，該公司以註冊名稱AmropHever（「AmropHever」）經營。SWPL於一九九七年十二月一日在香港註冊成立，溫先生亦為SWPL之董事。與控股股東及董事的關係–93–(b)業務區分SWPL主要於香港、北京及上海以註冊名稱AmropHever從事高級行政人員獵頭服務。SWPL擁有約20名僱員。AmropHever乃國際行政人員獵頭公司，主要透過其國際網絡於全球提供高級行政人員獵頭服務。本集團為招聘廣告客戶提供廣告服務，為招聘廣告客戶及求職人士提供媒介進行招聘。本集團亦於上海提供員工挑選服務，作為宣傳其招聘刊物－1010job精英招聘而特選之輔助服務。本集團目標人選之酬金水平一般低於每年人民幣400,000元。另一方面，AmropHever以排他及聘請基準進行獵頭工作，並依靠專利之獵頭資源物色高級行政人員，薪酬一般介乎每年人民幣400,000元及人民幣1,000,000元。截至二零零五年及二零零六年十二月三十一日止年度，本集團來自於上海的員工挑選服務的營業額少於本集團營業額的1%。於有關年度，相關純利少於本集團純利的5%。鑒於本集團與AmropHever之主要業務擁有清晰劃分，董事認為AmropHever之業務與本集團之業務不會產生競爭權益。(c)本集團營運、管理及財務之獨立性本集團與SWPL於行政及營運方面均擁有本身之管理隊伍。儘管溫先生為本集團及SWPL之董事，彼並無於本集團擔任行政人員職務，亦無參與本集團之日常管理。另一方面，劉先生為SWPL之少數股東，並無參與SWPL之日常管理。此外，本集團與SWPL擁有完全獨立之員工。於往績紀錄期間，本集團與SWPL之間並無業務來往，而AmropHever亦無應支本集團任何款項。鑒於上文所述，董事認為SWPL之業務與本集團分開運作，而本集團能獨立於SWPL之業務營運。鑒於上述原因及誠如上文所述SWPL之客戶及服務與本集團完全不同，董事認為SWPL之業務並無為本集團帶來協同效益，亦非本集團業務所需，因此，SWPL於過往並無計入本集團賬目內，而就介紹上市而言亦無計入本集團賬目內。劉先生及溫先生已確認，彼等現無意將SWPL之業務注入本集團。除上述披露者外，概無董事或本公司控股股東及擁有5%或以上權益之其他股東擁有與本集團業務構成或可能構成競爭之業務或權益。與控股股東及董事的關係–94–避免潛在利益衝突之政策及機制本集團為避免潛在利益衝突而制定之政策及機制包括下列各項：(i)現時，董事會由10名董事組成，四名為非執行董事，三名為獨立非執行董事及三名為執行董事。獨立非執行董事佔董事會不少於三分一。各非執行董事並無參與本集團之日常營運及管理。彼等之主要職責包括（其中包括）出席董事會會議及投票，以及就本集團之策略及政策提供獨立意見。除劉先生（為主席兼執行董事）及溫先生（為非執行董事）外，概無董事及高級管理層於與本集團業務構成或可能構成競爭之業務中擔任任何職位或擁有5%以上權益。董事會之大部份成員（即十名成員中八名）並無於與本集團業務構成或可能構成競爭之業務中擔任任何職位或擁有5%以上權益。全體董事會（而非個別董事）連同本集團高級管理層為本集團作出決策及監督本集團之營運。(ii)各董事知悉彼作為本公司董事之受託責任，規定（其中包括）彼為本公司及股東整體利益行事，且不容許彼之董事職責及彼之個人利益之間存在任何利益衝突。倘出現潛在利益衝突，則有利害關係之董事應將有關事宜轉交獨立非執行董事，且不得出席有關決議案之討論，並就有關提呈之決議案放棄投票。(iii)本公司已成立審核委員會及薪酬委員會，並由獨立非執行董事組成。審核委員會之主要職責為審閱及監督本集團之財務申報程序及內部控制系統。薪酬委員會之主要職責包括就董事及本集團高級管理層之薪酬政策及架構向董事會提供建議，並檢討彼等之表現掛鉤薪酬。(iv)本公司已委聘新百利為監察顧問，其須確保本公司獲得合適指引及意見以遵守上市規則及其他適用法律及法規之規定。(v)獨立非執行董事可能聘請獨立財務顧問，以於需要時就考慮關連交易提供意見。與控股股東及董事的關係–95–(vi)董事須根據公司細則於董事會會議上向董事會申報任何與本集團構成之潛在利益衝突。董事會會監察董事之潛在利益衝突，而董事須向董事會提交確認以於本公司將予刊發之任何中期或年度報告中披露競爭業務之詳情。(vii)除了上述措施外，本公司控股股東CityApex與各執行董事及非執行董事已作出有利於本公司的不競爭承諾（「不競爭承諾」），據此，彼等各自承諾不與本集團目前從事的業務競爭，其根據不競爭承諾的定義為招聘廣告、招聘代理、航機雜誌廣告、法定公告的廣告版位代理、於中國及香港的印刷營運及擁有權，惟本文件已披露的權益（請參閱本文件附錄五「董事於競爭業務的權益」一節所作的披露）或於有關公司擁有少於10%具投票權的股份的權益除外。倘CityApex終止成為本公司的控股股東，則CityApex的不競爭承諾將自動失效，而倘各董事終止為董事，則彼等的不競爭承諾將自動失效。為了推動良好的企業管治及增加透明度，就不競爭承諾而言：(a)董事會（包括獨立非執行董事）將每年審閱CityApex及各作出不競爭承諾的董事遵守不競爭承諾的情況；(b)CityApex及各作出不競爭承諾的董事亦承諾提供所有所需資料供董事會（包括獨立非執行董事）進行年度審閱及執行不競爭承諾；(c)本公司將於其年度報告中披露違反不競爭承諾（如有）的詳情；(d)於介紹上市後，CityApex與各董事將繼續根據上市規則第8.10(2)(a)條的規定於本公司的年度報告顯著披露該等權益（包括任何於介紹上市後收購的權益）的詳情；及與控股股東及董事的關係–96–(e)CityApex與各董事將於本公司的年度報告顯著披露於本文件或年度報告已披露的資料的任何更改詳情。根據上文所述，董事會信納本集團已擁有足夠及有效之安排，於主板上市後管理本集團、本公司控股股東及／或董事之間之潛在利益衝突，並保障少數股東之權益。