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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会议案议案一：关于投资广州市贝讯通信技术有限公司的议案关于投资广州市贝讯通信技术有限公司的具体内容，请见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告及文件。议案二：关于投资北京世源信通科技有限公司的议案关于投资北京世源信通科技有限公司的具体内容，请见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告及文件。议案三：关于修改公司章程的议案根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，对2010年2月25日召开的第一次临时股东大会通过的《公司章程》中的相关条款进行修正。修正内容有：1、公司《章程》第三十九条原为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”现修订为：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股权偿还侵占资产。”2、公司《章程》第八十条原为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。”现根据《规范运作指引》第2.2.6条的规定，修改为：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）证监会、深交所要求采取网络投票的其他事项。”3、公司《章程》第八十二条原为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举两名及以上的董事或监事时，应实行累积投票制。”现根据《规范运作指引》第3.1.2条的规定修改为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时应实行累积投票制。”4、公司《章程》第九十九条原为：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”现根据《规范运作指引》第3.2.3条的规定，修订为：“出现下列情形之一，董事应当作出书面说明并向深圳证券交易所报告：（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（二）任期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”5、公司《章程》第一百零一条原为：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。”现根据《规范运作指引》第3.2.17条的规定，修订为：“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业、技术秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据公平原则而定。董事辞职后不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。”6、公司《章程》第一百零五条原为“公司设董事会，对股东大会负责。”现根据《规范运作指引》第2.3.4条第二款的规定，修订为：“公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会以及薪酬与考核委员会，各专门委员会均由公司董事组成，其中审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。各专门委员会按照相关议事规则行使职权。”7、公司《章程》第一百二十一条原为：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”现根据《规范运作指引》第3.2.2条的规定，修订为：“董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席和表决，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一个事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。任一名董事不得在董事会上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”8、公司《章程》第一百四十五条原为：“监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程或股东大会授予的其他职权。”现根据《规范运作指引》第3.5.2条、7.3.8条以及7.7.17条的规定，修订为：“监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）关注公司信息披露情况，对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，进行调查并提出处理建议。（十）对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控制自我评价报告发表意见。（十一）每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况。（十二）本章程或股东大会授予的其他职权。”9、公司《章程》第一百五十五条原为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配政策为：（一）公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；（二）公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（三）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现金分配方式；（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”现修订为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配政策为：（一）公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；（二）公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，由公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；（四）在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司董事会二○一○年七月七日