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第1页共4页深圳世联地产顾问股份有限公司防范大股东及关联方资金占用管理制度（2010年10月）第一章总则第一条根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件要求及《公司章程》有关规定，为防止控股股东及关联方占用上市公司资金行为，维护公司全体股东和债权人合法权益，建立深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，特制定本制度。第二条公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资产的安全、完整。第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。第二章防范资金占用的原则第四条公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。第五条公司控股股东及关联方不得对公司进行非经营性资金占用，亦不得以经营性资金占用代替非经营性资金占用。第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用；（二）采取预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用；第2页共4页（三）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（四）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（五）委托控股股东及关联方进行投资活动；（六）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）代控股股东及关联方偿还债务；（八）中国证监会认定的其他方式。第三章资金占用的防范措施第七条公司应防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并建立防范控股股东非经营性占用资金的长效机制。第八条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。第九条公司与控股股东及关联方进行的关联交易行为,资金审批和支付流程必须严格按照公司《关联交易管理制度》和《资金管理制度》的有关规定执行。第十条公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等的规定勤勉尽职，履行自己的职责,维护公司资金和财产安全。第十一条公司股东大会、董事会按照权限和职责审批公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节进行的关联交易事项。第十二条公司应采取必要措施防止子公司资金被控股股东及关联方占用的情形。子公司与公司控股股东及关联方进行采购、销售等经营性关联交易时,必须签订有真实交易行为的经济合同。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商一致后可解除合同。第十三条财务部以及相关部门应定期与控股股东及关联方核对资金往来,并及时向董事会上报公司与控股股东及关联方非经营性资金、经营性资金的往来情况,防范并及时整改控股股东及关联方资金占用情况。第十四条独立董事、监事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,核实是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及他资源的情况,如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施。第十五条内部审计部门作为公司稽核监督机构,按照事前、事中、事后监督的原则,负第3页共4页责对防范控股股东及关联方占用资金执行情况进行监督和检查,并对检查对象和内容进行评价,提出改进意见,确保公司《内部控制管理制度》的贯彻实施。第十六条财务管理部门、内部审计部门应及时提供真实的关联交易情况及控股股东、关联方资金占用情况,董事会负责根据公司《信息披露制度》及时履行相应的信息披露义务。第四章资金占用的问责与救济措施第十七条公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任董事提议股东大会予以罢免。第十八条公司不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。第十九条公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金的应立即启动申请司法冻结程序。凡控股股东不能以现金清偿所占用公司资金的，应当通过变现控股股东股权偿还所占用的公司资金。第二十条公司如发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。第二十一条公司应严格控制控股股东及关联方以非现金资产清偿占用的公司资金,控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规定:(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,能够被公司接受且具有明确的有利于公司经营行为的证据,有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易。不应是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。(二)公司应当独立聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但昀终定价不得损害公司利益,并充分考虑所占用资金的综合成本。(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见(如有必要,可要求公司聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告以及相关报告)。(四)公司控股股东及关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,控股股东及关联方股东应当回避表决。第五章附则第4页共4页第二十二条本制度未作规定事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不一致的,以有关国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定为准。第二十三条本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。