东北制药集团股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为健全和规范东北制药集团股份有限公司(以下简称公司)股东大会议事规则和决策程序,提升公司的治理水平及工作效率,维护股东的合法权益,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。第二条公司股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一年会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。第四条公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第二章股东大会职权第六条股东大会依据《公司法》、《公司章程》的规定对重大事项进行决策。第七条股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。第八条股东大会依法行使下列职权:(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)审议批准《公司章程》规定的对外担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;(十一)对增发新股(含发行其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议;(十二)审议批准变更募集资金用途事项;(十三)对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议;(十四)对公司股权激励计划或其变更方案作出决议;(十五)修改《公司章程》;(十六)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;(十七)审议单独或者合计持有公司3%以上股份的股东按照本规则第十九条提出的临时提案;(十八)审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。第九条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。本条所称对外担保是指公司为法律、法规和规范性文件所允许的其他第三方的债务履行提供担保的行为,包括物的担保和人的担保。第十条股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下,遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。第三章股东大会的召集第十一条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会辽宁监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东合计持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会辽宁证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十七条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。第四章股东大会的提案与通知第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。第十九条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第二十条公司召开年度股东大会或者临时股东大会,召集人应当分别在会议召开二十日或十五日(不包括会议召开当日)之前以公告方式通知公司股东。第二十一条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第二十二条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议召开的日期、地点、方式和会议期限;(二)会议召集人的姓名、职务;(三)提交会议审议的事项;(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;(六)投票代理委托书的送达时间和地点;(七)会务常设联系人姓名、电话号码。第二十三条股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午三点,并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点。第二十四条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定,不得变更。第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十六条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。第二十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第二十八条股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向深圳证券交易所报告,说明原因并披露相关情况。第五章股东大会的召开第二十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。第三十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第三十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日起算。第三十二条公司召开股东大会的地点,应当在公司住所地或公司章程规定的地点,并且以公司股东大会通知中的召开地点为准。第三十三条股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。若股东大会审议本规则第三十四条所列事项之一的,公司应提供深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的,视为出席。第三十四条股东大会审议下列事项之一的,除现场会议外,公司应安排通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;(三)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;(四)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务;(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(六)在公司发展中对中小投资者权益有重大影响的相关事项。参加审议上述事项股东大会的股东,既可以参加现场会议投票,也可以通过网络或其他方式投票。公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。第三十五条同一表决权股份只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第三十六条公司董事会和其他召集人应采取必要措施,