东软集团股份有限公司五届六次董事会决议公告

1证券代码：600718股票简称：东软集团公告编号：临2009-006东软集团股份有限公司五届六次董事会决议公告重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。东软集团股份有限公司五届六次董事会于2009年3月25日在沈阳东软软件园会议中心召开。本次会议召开前，公司已于2009年1月20日向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到7名。因工作原因，董事恩地和明全权委托董事赵宏出席并表决；因工作原因，独立董事怀进鹏全权委托独立董事方红星出席并表决。会议的召开合法有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长刘积仁主持。会议审议通过了以下议案：一、2008年度董事会报告同意9票，反对0票，弃权0票。二、2008年度报告全文及摘要同意9票，反对0票，弃权0票。三、2008年度财务决算报告同意9票，反对0票，弃权0票。四、关于2008年度利润分配的议案根据立信会计师事务所有限公司对公司2008年度财务审计的结果，2008年度，公司母公司实现净利润382,415,611元,同一控制下的企业合并前原东软集团有限公司母公司2008年1-3月实现净利润11,200,612元，合计实现净利润393,616,223元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金39,361,622元，提取5%的任意盈余公积金19,680,811元，本年度可供股东分配的利润为334,573,790元，加上以前年度尚未分配利润228,846,388元以及同一控制下的企业合并转入母公司未分配利润378,972,498元，减去2008年半年度已向股东分配的利润118,037,908元，期末未分配利润为824,354,768元。鉴于本公司已于2008年半年度进行了利润分配和转增股本，并已经实施完成。为此，董事会决定2008年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于公司2009年度业务拓展及研发投入所需的固定资产和流动资金需求。以上议案，需公司股东大会批准。同意9票，反对0票，弃权0票。五、关于公司2008年新增会计政策及2009年会计估计变更的议案2008年度，根据公司新增的金融工具及企业年金计划业务，按照《企业会计准则》及相关规定的要求，公司制定了相关的会计政策，具体内容如下：（一）2008年新增会计政策21.金融工具（外币远期结汇合同）由于公司国际业务收取外币回款后锁定汇率风险的需要，公司根据预计的外币回款及市场各币种远期报价的情况，选择使用部分金融产品（2008年度主要为外币远期结汇合同）以锁定部分外汇变动风险。这类合同作为一种金融工具其损益将随汇率波动而变动。公司于报告期末根据公开市场的汇率报价计算合同的预计损益，如果为预计收益，将预计的收益计入公允价值变动损益及交易性金融资产；如果为预计损失，将预计的损失计入公允价值变动损益及交易性金融负债。2.企业年金计划公司从2008年1月起实施企业年金计划。对与公司签订劳动合同，并为公司连续服务满1年且已经依法参加了基本养老保险，并且履行缴费义务的正式员工均有资格自愿参加企业年金计划。本计划的资金由公司和计划参加人共同缴纳，实行按月计提，按季缴费。对于根据年金计划应由公司负担的缴费部分，直接计入相关成本费用，公司已计提但尚未支付的年金计入应付职工薪酬。公司对该计划以企业年金基金的形式、采用信托方式实行专户管理，该企业年金基金与公司的各项资产严格分开，不纳入公司的会计报表。（二）2009年会计估计变更公司对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。2008年12月31日公司坏账准备的计提比例如下：账龄情况一般坏账提取比例一年以内0.3%一年至二年0.5%二年至三年1%三年至五年10%五年以上100%由于近期国内外经济形势的影响，公司预期将会对公司未来应收款项的可收回性带来一定影响，基于谨慎性原则，公司拟从2009年1月1日起将此类应收款项坏账准备的计提比例修订如下：账龄情况一般坏账提取比例一年以内1%一年至二年2%二年至三年5%三年至五年10%五年以上100%按照上述坏账准备比例及2008年12月31日公司应收款项余额测算坏账准备金额将比2008年12月31日已经计提的坏账准备金额超出约500万元。公司2008年度执行的主要的会计政策与会计估计详见2008年度报告。同意9票，反对0票，弃权0票。六、关于聘请2009年度财务审计机构的议案根据公司发展需要，董事会决定续聘立信会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，审计费用为120万元，包含差旅费和其他杂项费用，聘期从2008年度股东大会批准之日起至2009年度股东大会结束之日止。以上议案，需公司股东大会批准。3同意9票，反对0票，弃权0票。七、关于2009年度日常关联交易预计情况的议案1、关于采购原材料或产成品的关联交易同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。2、关于销售产品或商品的关联交易同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、沓泽虔太郎、王勇峰、恩地和明等4人回避表决。3、关于接受劳务的关联交易同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。4、关于提供劳务的关联交易同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁、沓泽虔太郎等2人回避表决。以上议案，需公司股东大会批准。公司独立董事对本项议案表示同意。同意9票，反对0票，弃权0票。八、关于2008年度高级管理人员薪酬的议案根据公司2008年度经营业绩完成情况，参考同行业薪酬水平，董事会同意公司2008年度支付现任高级管理人员薪酬共计627.5万元。公司独立董事对本项议案表示同意。同意9票，反对0票，弃权0票。九、关于修改公司章程的议案（一）鉴于公司2008年半年度利润分配和转增股本，已于2008年10月实施完成，本公司注册资本由524,612,925股，变更为944,303,265股。为此，董事会决定对章程修改如下：1、原章程第六条“公司的注册资本为人民币524,612,925元”。修改为“公司的注册资本为人民币944,303,265元”。2、原章程第十九条“公司的股份总数为524,612,925股，均为普通股”。修改为“公司的股份总数为944,303,265股，均为普通股”。（二）2008年10月，中国证监会发布了《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，要求上市公司在章程中明确现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。为此，董事会决定对章程修改如下：原章程第二百零四条“公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报”。修改为“公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司具体分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途”。同意9票，反对0票，弃权0票。十、关于修订《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的议案同意9票，反对0票，弃权0票。十一、董事会关于公司内部控制的自我评估报告同意9票，反对0票，弃权0票。4十二、2008年度社会责任报告同意9票，反对0票，弃权0票。十三、关于终止发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案2008年9月23日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券》（以下简称“分离交易可转债”）的议案。本次发行获得股东大会批准后，公司按计划陆续开展了拟投资项目的可行性研究报告报批、环境评价等相关程序，以及聘请了有关中介机构开展了尽职调查、申请报告草案编制等项工作。截至目前，公司尚没有提请中国证监会核准发行事项。自2008年下半年以来，在金融危机冲击和影响下，公司经营的外部环境发生了重大变化，挑战与机遇并存，为了抓住机遇，应对挑战，公司策略相应进行了调整，将积极通过企业并购重组等方式，实现公司规模的扩大和业务的发展，因此将延缓原募集资金部分投资建设的项目。2008年，公司经营状况良好，经营活动产生的现金流量净额持续增长，达到7.32亿元，为历史最好水平。目前，国内货币政策较为宽松，间接融资成本降低，给公司通过间接融资方式来解决短期资金需求提供了空间和可能性。根据公司的经营计划，不实施分离交易可转债的发行，总体上也可以满足2009年度对资金的需求。鉴于以上情况，考虑到当前国际金融危机的影响和复杂多变的经济环境，以及结合公司的具体情况，董事会决定终止本次发行分离交易可转债。以上议案，尚需公司股东大会批准。公司独立董事对本项议案表示同意。同意9票，反对0票，弃权0票。十四、关于终止在匈牙利设立子公司的议案2007年2月14日召开的公司四届十次董事会通过了《关于在匈牙利设立子公司的议案》，公司拟在匈牙利首都布达佩斯市设立一家全资子公司。由于公司业务发展策略的调整，该公司没有最终设立。根据目前公司业务发展需要，董事会决定终止在匈牙利设立子公司。同意9票，反对0票，弃权0票。十五、关于在瑞士设立子公司的议案随着公司全球化战略的有效实施，为更好地推进公司海外业务的发展，特别是加强欧洲软件外包和服务市场的开拓力度，董事会决定在瑞士阿彭策尔市设立一家全资子公司，希望通过该公司的设立和运作，尽快建立辐射西欧、中欧等国家和地区的服务和技术运营网络。在瑞士设立全资子公司的基本情况如下：1、公司中文名称：东软（欧洲）有限公司公司英文名称：NeusoftEuropeAG2、拟设立地址：瑞士阿彭策尔市（Appenzell,Switzerland）3、注册资本：100万欧元4、经营范围：计算机软、硬件产品、医疗系统与产品的设计、研究、开发、制造与销售；系统集成；技术咨询、培训与服务。同意9票，反对0票，弃权0票。十六、关于调整企业年金缴费比例的议案5根据企业年金管理委员会提议，董事会同意公司自2009年1月1日起，依据有关法规及公司《企业年金方案》第四章第十九条内容，对年金计划个人及公司缴费比例进行同比例下调，具体为：1、员工个人缴费：由2%下调至0.5%；2、公司缴费：司龄1-3年员工，公司缴费由原2%下调至0.5%；司龄3-5年员工，公司缴费由原4%下调至1%；司龄5年以上员工，公司缴费由原8%下调至2%。同意9票，反对0票，弃权0票。十七、关于召开2008年度股东大会的通知董事会决定于2009年4月28日上午9时，在大连市黄浦路901号东软软件园大连园区B区（河口园区）以现场和网络投票相结合的方式召集召开公司2008年度股东大会。同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。东软集团股份有限公司董事会二○○九年三月二十五日