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证券代码：600006证券简称：东风汽车公告编号：临2011－005东风汽车股份有限公司东风汽车股份有限公司东风汽车股份有限公司东风汽车股份有限公司第三届董事会第十第三届董事会第十第三届董事会第十第三届董事会第十九九九九次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告次会议决议公告东风汽车股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2011年3月24日在武汉召开，本次会议通知于2011年3月15日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12人，实到10人；村上秀人董事委托真锅雅文董事、欧阳洁董事委托朱福寿董事出席会议并代行董事权利。3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：一、《公司2010年度总经理工作报告》表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。二、《公司2010年度董事会工作报告》本议案须提交公司股东大会审议。表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。三、公司2010年度资产减值准备计提的议案2010年度公司各项资产减值准备计提的变化，使本报告期利润总额减少共计12,695.41万元，明细如下：项目本期发生额（元）计提原因坏账损失6,889,732.36因应收账款较年初增加而增加计提坏账准备存货跌价损失109,744,141.21整车及原材料库存增加而增加计提存货跌价准备固定资产减值损失10,320,272.38因设备老化而不能满足正常生产经营需要计提减值准备合计126,954,145.95表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。四、《公司2010年度财务决算报告》本议案须提交公司股东大会审议。表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。五、公司2011年度经营计划公司2011年经营计划：汽车销量31.88万辆，发动机销量22.96万台，营业收入214亿元。表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。六、公司2010年度利润分配预案公司拟按2010年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.2元(含税)，合计派发现金股利2.4亿元。不进行资本公积金转增股本。本议案须提交公司股东大会审议。表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。七、公司2010年年度报告全文及摘要年报全文及摘要见上海证券交易所网站：本议案须提交公司股东大会审议。表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。八、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案公司拟支付给立信会计师事务所有限公司2010年度审计费用100万元（含差旅费）。根据立信会计师事务所有限公司2010年度审计工作情况及执业质量，拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。本议案须提交公司股东大会审议。表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。九、《公司2010年度内部控制的自我评估报告》全文见上海证券交易所网站：表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。十、《公司2010年度履行社会责任的报告》全文见上海证券交易所网站：表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。十一、关于申请71亿元银行授信额度的议案同意公司向银行申请71亿元授信额度，授信期限一年。本议案须提交公司股东大会审议。表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。十二、关于申请23.2亿元汽车回购担保额度的议案同意公司为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供汽车回购担保。授权期限：2011年1月1日~2011年12月31日；额度（余额）：人民币23.2亿元。有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关于汽车回购担保的公告》（公告编号：临2011-008）本议案须提交公司股东大会审议。表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。十三、关于向常州东风汽车有限公司委托贷款的议案根据常州东风2011-2015年损益预算、资金预算及微车项目投资支付预算，常州东风经营活动现金净流量不足以支付微车项目投资资金。为了不影响项目建设进度和新车型投产，公司将向常州东风委托贷款46000万元，其中：2011年委托贷款37500万元，2012年委托贷款8500万。贷款期限为：2013年收回贷款3000万元，2014年收回贷款20000万元，2015年收回剩余的全部贷款23000万元。贷款利率为人民银行同期贷款利率，并于每年年初核定一次。表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。十四、关于向郑州日产汽车有限公司委托贷款的议案委托贷款的额度：2亿元人民币；委托贷款期限：2011年9月~2012年9月；委托贷款利率：执行同期人民银行贷款利率。表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。十五、公司2011年度日常经营性关联交易的议案2011年度日常经营性关联交易预计为46亿元人民币。此议案为关联交易，关联董事徐平、刘章民、村上秀人、童东城、欧阳洁、朱福寿、几岛刚彦、真锅雅文回避表决。有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司2011年度日常经营性关联交易公告》（公告编号：临2011-009）本议案须提交公司股东大会审议。表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。十六、常州东风汽车有限公司与东风模具冲压技术有限公司关于W03车型模具设计及采购的关联交易议案公司控股子公司常州东风汽车有限公司拟将W03车型之47个冲压件模具、检具设计、制造、调试、验收等委托给东风模具冲压技术有限公司，交易金额共计人民币7695万元。此议案为关联交易，关联董事徐平、刘章民、村上秀人、童东城、欧阳洁、朱福寿、几岛刚彦、真锅雅文回避表决。有关该议案的详细内容见《常州东风汽车有限公司与东风模具冲压技术有限公司关于W03车型模具设计及采购的关联交易公告》（公告编号：临2011-010）表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。十七、关于公司向东风汽车有限公司设备制造厂采购L缸体初加工自动线的关联交易议案本公司拟将L缸体初加工自动线委托给东风汽车有限公司设备制造厂建造，交易金额共计人民币4800万元。此议案为关联交易，关联董事徐平、刘章民、村上秀人、童东城、欧阳洁、朱福寿、几岛刚彦、真锅雅文回避表决。有关该议案的详细内容见《关于东风汽车股份有限公司向东风汽车有限公司设备制造厂采购L缸体初加工自动线的关联交易公告》（公告编号：临2011-011）表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。十八、关于召开公司2010年年度股东大会的议案定于2011年4月26日召开公司2010年年度股东大会，审议以下议案：1、《公司2010年度董事会工作报告》2、《公司2010年度监事会工作报告》3、《公司2010年度财务决算报告》4、公司2010年度利润分配预案5、公司2010年年度报告全文及摘要6、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案7、公司2011年度日常经营性关联交易的议案8、关于申请71亿元银行授信额度的议案9、关于申请23.2亿元汽车回购担保额度的议案详细内容见《东风汽车股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》（公告编号：临2011-007）表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。东风汽车股份有限公司董事会2011年3月26日东风汽车股份有限公司独立董事东风汽车股份有限公司独立董事东风汽车股份有限公司独立董事东风汽车股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见关于公司有关事项的独立意见关于公司有关事项的独立意见关于公司有关事项的独立意见我们作为东风汽车股份有限公司的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》相关规章制度的要求，就公司对外担保、关联交易等事项发表如下独立意见：一、公司2010年度对外担保情况的说明截至2010年12月31日，公司不存在为控股股东及其子公司提供担保的情况，不存在违反证监发（2003）56号文规定的担保事项。二、关于公司《关于汽车回购担保的议案》的独立意见根据相关规章制度的要求，作为公司独立董事，我们对公司《关于汽车回购担保的议案》发表如下独立意见：公司为重点经销商提供汽车回购担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长。此担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有效。作为公司的独立董事，我们同意此担保事项，该议案需提交公司2010年年度股东大会审议。三、关于公司关联交易的独立意见（一）关于对2011年公司日常经营性关联交易事项的独立意见经本人仔细审阅，同意公司向东风汽车公司采购发动机、车桥、车轮、仪表总成等汽车零部件及能源、污水处理服务的议案。（二）、常州东风汽车有限公司与东风模具冲压技术有限公司关于W03车型模具设计及采购的关联交易、关于东风汽车股份有限公司向东风汽车有限公司设备制造厂采购L缸体初加工自动线的关联交易等事项的独立意见：经本人仔细审阅，同意常州东风汽车有限公司与东风模具冲压技术有限公司关于W03车型模具设计及采购的议案。同意公司向东风汽车有限公司设备制造厂采购L缸体初加工自动线的议案。我们认为，上述关联交易对公司的经营发展有着积极的影响；交易定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。以上议案表决程序和表决结果符合相关规定，关联董事回避表决，其中《公司2011年度日常经营性关联交易的议案》需提交公司2010年年度股东大会审议。独立董事：管维立、刘冀生、王开元、李家堃