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提案单位：上海华彩管理咨询有限公司XXXXXX投资有限公司治理方案（定稿）——公司未来董事会、监事会、专业委员会的设置及治理结构的职责界定本方案重点关注的三个问题:重要说明XXXXXX法人治理结构的设计影响因素；如何优化XXXXXX的法人治理结构，包括“三会一层”的权责设置；XXXXXX如何对下属子集团实施有效治理。3目录公司治理概要XXXXXX公司法人治理结构设计的影响因素XXXXXX治理结构设计XXXXXX对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与对比4公司治理结构定义实质公司治理结构是组织各权力机关的组成方式。组织各权力机关相互之间的权力分配和制衡，这种权力制衡关系是通过某种组织结构和制度安排，以使下列各项职能各司其职：-所有权(股东)-决策权(董事会)-经营管理权(如：总经理、总裁)-监督权(监事会)公司治理定义实质公司治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实现其自身目标的过程。公司治理与公司治理结构是两个不同的概念5公司治理与公司管理既存在一定的内在联系，又有不同公司治理实现利益相关主体间的制衡所有者、债权人、经营者、雇员、顾客规定公司基本框架，确保管理处于正确轨道监督、确定责任体系和指导企业的治理结构主要是契约关系主要是法律、法规规定体现各股东的相对地位公司战略的管理层次目的所涉及主体在公司发展地位职能层级结构实施的基础法律地位资本结构相互联结点公司管理实现公司的目的顾客、经营者、债权人、雇员、所有者规定公司具体的发展路径及手段计划、组织、指挥、控制和协调企业内部的组织结构行政权威关系主要是由经营者决定反映企业的资本状况以及管理水平公司战略的管理层次6公司治理结构的建设就是要实现权力制衡、激励和约束、协调的功能，从而保护利益相关者的利益建立民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务管理系统，以及健全、有效的内部监督和反馈系统形成股东会、董事会、监事会与经营层之间的相互制约、相互负责的制衡机制，规范母子公司的经营，根据公司运营搭建分层架构保护母子公司所有员工的权益保护母子公司所有股东的权益保护母子公司所有客户的权益保护母子公司所有债权人的权益保护母子公司其他利益相关体的权益在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上，在风险可控的前体下科学规范决策，高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。权力制衡功能激励和约束功能协调功能7公司治理结构模型：多层委托-代理链股东大会董事会经理层员工监事会社会责任委员会债权人供应商客户社区利益相关者债权转股权列席会议信息沟通信息沟通列席会议信息沟通关系协调选任负责职工董事监督监督职工监事选任负责监督选任负责选任负责一个具有竞争力的治理结构是指：-良好的股东结构；-完善的董事会结构；-董事会对管理者的良好激励和约束；-高效的组织架构和运营流程。8构成部分主要职责人员组成代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉日常管理）；发展、评估和激励管理层；协助制定并监督实施长期战略，并批准重大决策负责公司的日常运作和管理内、外部招聘内、外部董事决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大事宜；审计年度财务预算、决算等重要方案；选举并听取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩全体股东公司治理结构主要由股东大会、董事会、监事会管理层四大部分组成代表股东的利益和劳动者的利益，对公司的财务和董事、管理层的行为发挥监督作用股东代表和职工代表股东大会董事会监事会执行委员会专业委员会管理层内、外部董事ＣＥＯ及其他执行董事组成（可包括非董事的高级管理人员）就专项议题进行提案，提交建议，供董事会会议决策；负责就专项议题对集团公司管理层进行审计和质询实际上是董事会职能的延伸，在董事会休会期间履行董事会的某些职责，使其在董事会与经理层之间发挥桥梁作用9法人治理结构的关键是实现董事会和管理层的责权分工以及二者之间的激励约束机制建设董事会管理层目标管理和考核年薪制决定董事人选经营目标股东通过股东会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；两者之间是信任托管关系董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由高管层负责日常经营管理；二者是委托代理关系股东大会10举例1-1：中国国内公司法人治理结构图专业委员会公司经营管理体制活动董事会总经理/总裁董秘权力机构经营决策机构……薪酬委员会投资委员会审计委员会战略委员会监事会监督机构图例：领导关系监督关系股东大会11举例1-2：浙江某集团组织架构图董事局董事局秘书总裁人力资源中心资金结算中心审计监察中心总裁办公室规划发展中心建设事业部直属集团区域集团**股份**报党委办财务管理中心房产事业部房产集团建设集团行政副总裁运营副总裁财务副总裁成员企业战略决策委员会股东会12目录公司治理概要XXXXXX公司法人治理结构设计的影响因素XXXXXX治理结构设计XXXXXX对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与对比13考虑因素之一：公司治理结构的职责界定公司治理结构不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证–要求达到价值最大化并保护权力–负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家股东大会董事会管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化监事会–代表股东和职工的权力，监督管理层并检查错误行动–避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展并评估领导层14考虑因素之二：董事会如何实现对人力资本的激励与约束功能定位机构设置工作规则约束激励董事会高级管理层战略决策层战略支持及执行层–企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权分离），来界定所有者与经营者的关系。–由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到人力资本的激励机制和约束机制。–人力资本的激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制则可以防止人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。15考虑因素之三：治理结构的选择法人治理结构2法人治理结构3法人治理结构1执委会制二级公司总裁制股东大会董事会执行委员会总裁/副总裁子公司总裁股东大会董事会COO/总裁子公司总裁股东大会董事会总裁副总裁CEO/COO制二级公司总裁制总裁制二级公司总裁制集团总部二级公司CEO子公司总裁COO/总裁16董事会的战略决策功能决定了董事会成员的战略决策角色定位，同时也承担着监督执行角色提供知识、鉴定和收集外部信息方面的作用代表公司同外界联络和组成公司的管理网络制定战略和政策，确定公司发展方向智者对外窗口联系人授职者挂名首脑专家董事会考虑因素之四：董事会成员的角色定位监督人安全阀检查人评估师董事会确保经营与制定的政策计划相一致，达到所要求的经营标准17考虑因素之五：专业委员会的选择及主要职责股东会监事会经营层专业委员会………………董事会………………18目录公司治理概要XXXXXX公司法人治理结构设计的影响因素XXXXXX治理结构设计XXXXXX对子集团的治理思路参考资料：不同国别的治理模式研究与对比19XXXXXX法人治理结构图股东会董事会监事会战略投资委员会审计委员会薪酬绩效委员会总裁财务总监……副总裁……20股东会是公司的最高权力机构，是公司财产权的主体股东会是公司的最高权力机构，是公司财产权的主体。公司的投资者在把其出资资金或财产交给公司时，他只保留了股权（收益权和参与决策权），而公司从投资者手中取得了其他权利，从而成为公司财产权的主体。公司作为法人，是全体股东所组成的整体，其表现形态就是股东大会。股东大会既然拥有公司财产权，自然可以决定公司的大政方针，决定成立、变更、撤销、改组公司内部的各种机构，从而成为公司的最高权力机构，公司内的一切机构都应对股东大会负责，必须执行股东大会的一切决定。主要职权•决定公司经营方针和投资计划；•选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；•选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；•审议批准董事会的报告；•审议批准监事会的报告；•审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；•审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；•对公司增加或者减少注册资本作出决议；•对股东向股东以外的人转让出资作出决议；•对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；•修改公司章程；•对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；•审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；•审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。•股东人选构成21监事会代表股东利益和员工利益，按照《中华人民共和国公司法》的有关规定进行组建•为了决策的公正并提高决策效率，监事会成员在人数上最好不少于三人。•监事由股东代表和员工代表组成，董事、高级管理人员最好不要兼任。•监事会设主任一人，可同时设副主任，主任、副主任由全体监事过半数选举产生。•监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不得低于三分之一。•职工代表由职工职工大会或者其他形式民主选举产生。•监事会主任召集和主持监事会会议；其不能履行职务或者不履行职务的，由副主任召集和主持。•监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应在会议记录上签名。•副主任不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持会议。•监事会会议每六个月至少召开一次会议。监事可提议召开临时会议。•监事会决议应当经半数以上监事通过。22监事会向股东大会负责，负责检查和保护公司资产安全，维护股东权益，并对公司高级管理人员实施监督公司设立监事会，对公司股东大会负责。监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护股东权益，对公司董事、高级管理人员(指总裁、副总裁、财务总监等，下同)的职务行为进行监督。•检查公司财务；•对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；•当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；•提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；•向股东会会议提出提案；•出席股东大会，并定期向大会报告工作；•列席董事会会议；•依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；•公司章程规定的其他职权。主要职权•监事人选构成23董事会的设计应体现公司阶段发展的特点，立足长远，以法治替代人治，坚持公平、公开、公正等主导思路体现阶段发展特点和特色，建立治理的内在优化机制立足长远，以法治替代人治，重视决策活力和效率体现公平、公开、公正“三公原则”规范董事会运作机制，提高决策效率强化董事责任意识，提高决策态度强化董事激励，激发内在驱动力强调专家治企，提高决策科学性建立学习型董事会，提高决策能力搭建人力资本与货币资本结合平台，提高决策水平24董事会设计应遵循独立、人员经验丰富和规模适度的原则原因董事会应保持其独立性实际操作董事会成员应有丰富的经验董事会的规模应适当•董事会选择并评估管理层•董事会负责核查管理层的不正当行为•董事会负责为管理层提供方向性建议和指导•董事会成员应对相关行业和公司具有一定了解•董事会有效运作•适当的规模易于董事同最高管理层团队和股东的沟通•为保证决策的客观性，尽量保证董事会有1-2名非执行董事•选举具有董事会所需技能的非执行董事•借鉴国内外同类公司，董事会成员规模最好控制在7人左右；25同时，董事会成员的选聘上应确保结构平衡、符合公司发展的实际需要，同时应保持董事会的多样性包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职能结构等，这有利于董事会高效地制定公司关键战略决策，进而有益于公司长期和短期的绩效要求董事们具有不同的素质和能力，有利于公司现在和未来的成功，有利于公司在不同阶段拥有最合