中信银行股份有限公司董事会议事规则

2007年8月22日1中信银行股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障中信银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本行实际情况，制定本规则。第二条董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第二章董事会的构成与职权第一节董事会第三条董事会人数为[十五]名，每届董事会的人数由股东大会决定。本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，本行独立董事中至少应包括一名财务或会计专业人士。第四条董事会设立战略发展委员会、审计与关联交易控制委员会、风险管理委员会和提名与薪酬委员会。董事会根据需要，可设其他专门委员会。各专门委员会对董事会负责，根据董事会的授权，协助董事会履行职责，其具体职责见本章第四节。本行应当为各委员会履行职责提供必要的工作条件。第五条董事会下设办公室，作为日常办事机构，负责董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、文件准备及会议记录、信息披露、投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。第六条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定本行的发展战略以及经营计划、投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；2007年8月22日2（六）按照本行章程的规定或在股东大会授权范围内决定本行的重大投资、重大资产处置方案及其他重大事项方案；（七）制订本行增加或者减少注册资本的方案；（八）拟订合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；（九）制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；（十）制订回购本行股票方案；（十一）制订本行章程的修订案；（十二）聘任或解聘本行行长及董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；（十三）根据行长提名，聘任或解聘总行副行长、行长助理及董事会任命的其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；（十四）审定本行的基本管理制度、内部管理框架；（十五）审定本行的规范准则，该规范准则应对本行各层级的管理人员和业务人员的行为规范作出规定，明确要求各层级员工及时报告可能存在的利益冲突，规定具体的问责条款，并建立相应的处理机制；（十六）决定国内一级（直属）分行、直属机构以及海外机构的设置；（十七）审定本行信息披露政策及制度；（十八）审定本行信息报告制度，要求高级管理人员定期向其报告本行的经营事项；（十九）提请股东大会聘任或解聘会计师事务所；（二十）审定关联交易管理制度，审议批准或者授权董事会下设的审计与关联交易控制委员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；（二十一）审议批准董事会各专门委员会提出的议案；（二十二）根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工作汇报，监督其履职情况，并确保其有效履行管理职责；（二十三）审议批准董事会下设各委员会议事规则；（二十四）法律、行政法规、规章或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第七条根据本行章程的规定，董事会运用本行资产进行投资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东大会批准。对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产购置与处置，由行长按照年度2007年8月22日3预算核准的项目和额度执行。遇有超出预算核准以及预算中虽有额度的规定，但内容未经细化的项目，按以下授权执行：（一）单笔数额20000万元人民币（含本数）以下的，由行长批准，并报董事会备案。（二）单笔数额在20000万元（不含本数）以上，50000万元（含本数）以下的，董事会授权审计与关联交易控制委员会审核后，报董事长批准，并报董事会备案。（三）单笔数额在50000万元（不含本数）以上，本行最近经审计净资产值10％（含）以内的，由董事会决议批准。（四）单笔数额在本行最近经审计净资产值10％（不含本数）以上的，由股东大会以普通决议批准。本行在连续的十二个月内对同一或相关资产分次购置、处置的，应当累计计算。第八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。第九条本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，本行应按照本规则规定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，提供董事履行职责所必需的工作条件。第二节独立董事第十条本行独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及主要股东不存在任何可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。第十一条独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日。第十二条独立董事行使《公司法》和其他法律、行政法规和部门规章及本行章程赋予董事的职权。独立董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。2007年8月22日4第十三条独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：（一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）高级管理人员的聘任和解聘；（四）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；（五）独立董事认为可能损害存款人及中小股东权益的事项；（六）法律、法规、规范性文件、本行章程和本规则规定的其他事项。第十四条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对意见；（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；（五）国务院银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。独立董事因严重失职被国务院银行业监督管理机构取消任职资格的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。第十五条独立董事有下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予以罢免：（一）严重失职；（二）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；（三）连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未亲自出席会议亦未委托其他独立董事出席的，或者一年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；（四）法律、法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他情形。第十六条董事会、监事会提请股东大会罢免独立董事，应当在股东大会召开一个月之前向国务院银行业监督管理机构等有关监管机构报告并向被提出罢免提案的独立董事发出通知。通知中应包含提案中的全部内容。被提出罢免提案的独立董事有权在股东大会表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见2007年8月22日5在股东大会会议召开五日前报送国务院银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。第十七条本行对独立董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会制订，股东大会审议通过。除上述报酬和津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节董事长第十八条董事会设董事长一名，设副董事长一名。董事长和副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。本行董事长和行长应当分设。第十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署本行股权证书、债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（五）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由本行法定代表人行使的以及董事会授予的其他职权。第四节专门委员会第二十条战略发展委员会至少应由3名董事组成。战略发展委员会的主要职责为：（一）对本行的发展战略进行研究，并向董事会提出建议；（二）对年度财务预算、决算方案进行研究，并向董事会提出建议；（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行研究并向董事会提出建议；（四）对重大机构调整方案进行研究，并向董事会提出建议；（五）对重大投融资方案进行研究，并向董事会提出建议；（六）对兼并收购方案进行研究，并向董事会提出建议；（七）对本行治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险2007年8月22日6管理和内部控制符合本行的公司治理标准；（八）董事会授权的其他事宜。第二十一条审计与关联交易控制委员会至少应由3名董事组成，委员会成员不应包括控股股东提名的董事，且主席应由独立董事担任。审计与关联交易控制委员会的主要职责为：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督本行的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核本行的财务信息及其披露；（五）审查本行的内控制度；（六）确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告，并应当及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方；（七）对应由董事会批准的关联交易进行初审，提交董事会批准；（八）在董事会授权范围内，审批关联交易或接受关联交易备案；（九）董事会授权的其他事宜。第二十二条风险管理委员会至少应由3名董事组成。风险管理委员会的主要职责为：（一）监督和评价高级管理人员在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况；（二）对本行风险状况进行定期评估；（三）对内部稽核部门的工作程序和工作效果进行评价；（四）提出完善本行风险管理和内部控制的意见；（五）董事会授权的其他事宜。第二十三条提名与薪酬委员会至少应由3名董事组成，委员会成员不应包括控股股东提名的董事。提名与薪酬委员会主席应由独立董事担任。提名与薪酬委员会的主要职责为：（一）拟订董事和高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议；（二）对董事和高级管理人员人选的任职资格进行初步审核，并向董事会2007年8月22日7提出建议；（三）拟订董事、监事的考核办法和薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施；（四）就本行高级管理人员薪酬方案向董事会提出建议，并监督方案的实施；（五）董事会授权的其他事宜。第五节董事会秘书第二十四条本行设董事会秘书一名，由董事会下设的提名与薪酬委员会提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书对董事会负责，按照有关法律、法规、规范性文件、本行章程和本规则的规定履行职责。第二十五条董事会秘书的主要职责包括：（一）协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机构关于银行运作的法规、政策及要求，协助董事及行长在行使职权时遵守法律、法规、规范性文件和本行章程；（二）负责股东大会、董事会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；（三）负责组织协调信息披露，增强本行透明度；（四）处理本行与监管机构、投资者、中介机构以及媒体的关系，协调公共关系；（五）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（六）保证本行的股东名册妥善设立、保管股东名册；（七）保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；（八）保管董事会印章；（九）保管其他相关文件并保证本行有完整的组织文件和记录；（十）履行董事会授予的其他职权以及境内外上市地要求具有的其他职权。第二十六条本行董事会秘书不得由本行行长、监事以及本行聘请的会计师事务所的会计师兼任。第三章董事会会议的召开方式2007年8月22日8第二十七条董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。第二十八条董事会定期会议每年至少召开四次。由董事