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通报事项2：独立董事意见共6页1一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的有关要求，经认真审核，现就公司报告期关联方资金占用情况发表专项说明和独立意见如下：截止2010年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。二、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会、中国银监会证监发[2005]120号文《规范上市公司对外担保行为的通知》（以下简称：《通知》），我们对公司对外担保情况进行了认真核查。每笔担保的主要情况：序号担保提供方担保对象担保类型实际发生日期（协议签署日）担保期担保额度（万元）实际担保金额是否履行完毕1北京中关村科技发展（控股）股份有限公司北京国信华电物资贸易公司连带责任担保2002-4-292002-11-30995995否2北京中关村科技发展（控股）股份有限公司福州华电房地产公司连带责任担保2001-8-232002-8-231,500.001,500.00否3北京中关村科技发展（控股）股份有限公司北京中华民族园蓝海洋有限责任公司连带责任担保2000-7-262001-8-262,935.102,935.10否4北京中关村科技发展（控股）股份有限公司北京中关村通讯网络发展有限责任公司连带责任担保2002-3-262003-3-2526,000.0026,000.00否5北京中关村开发建设股份有限公司武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司连带责任担保2003-6-252013-6-2446,000.0046,000.00否6北京中关村科技发展（控股）股份有限公司中关村科技贸易中心商品房承购人阶段性担保2010-1-1阶段224224否通报事项2：独立董事意见共6页27北京中关村科技发展（控股）股份有限公司中关村科技贸易中心商品房承购人阶段性担保2010-1-1阶段1,118.561,118.56否8北京中关村科技发展（控股）股份有限公司蓝筹名座商品房承购人阶段性担保2010-1-1阶段1,159.461,159.46否9北京中关村科技发展（控股）股份有限公司中关村科技贸易中心商品房承购人阶段性担保2010-1-1阶段138138否10北京中关村科技发展（控股）股份有限公司中关村科技贸易中心商品房、蓝筹名座、蓝筹名居承购人阶段性担保2010-1-1阶段8,494.288,494.28否11北京中关村科技发展（控股）股份有限公司蓝筹名座商品房承购人阶段性担保2010-1-1阶段1,585.001,585.00否12北京中关村开发建设股份有限公司力鸿生态家园公寓商品房承购人阶段性担保2010-1-1阶段2,215.002,215.00否13北京中关村开发建设股份有限公司哈尔滨中关国际项目商品房承购人阶段性担保2010-7-22阶段3,526.003,526.00否14北京中关村开发建设股份有限公司哈尔滨中关国际项目商品房承购人阶段性担保2010-8-20阶段1,160.001,160.00否15北京中关村开发建设股份有限公司哈尔滨中关国际项目商品房承购人阶段性担保2010-10-18阶段1,768.001,768.00否对外担保余额（不含为合并报表范围内的公司提供的担保）98,818.40对外担保余额（不含为合并报表范围内的公司提供的担保）占公司年末经审计的归属于母公司净资产的比例140.61%16北京中关村科技发展（控股）股份有限公司北京中关村开发建设股份有限公司第三方连带责任保证2010-5-262011-5-2516,200.0016,200.00否17北京中关村科技发展（控股）股份有限公司北京华素制药股份有限公司抵押担保2010-12-152011-12-148,500.005,000.00否对外担保余额（含为合并报表范围内的公司提供的担保）120,018.40对外担保余额（含为合并报表范围内的公司提供的担保）占公司年末经审计的归属于母公司净资产的比例170.78%通报事项2：独立董事意见共6页3截止2010年12月31日，本公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的公司提供的担保）98,818.40万元，占公司年末经审计的归属于母公司净资产的140.61％；对外担保余额（含为合并报表范围内的公司提供的担保）120,018.40万元，占公司年末经审计的归属于母公司净资产的170.78%。2010年12月31日担保余额与2009年12月31日相比减少7,027.60万元，主要包括：本公司为北京中关村通信网络发展有限责任公司向中国建设银行天津市分行贷款2.7亿元提供的担保减少了1000万元；本公司及子公司对房地产开发项目按揭贷款阶段性担保减少177.60万元；本公司对子公司担保减少5850万元。对于因CDMA项目对参股公司北京中关村通信网络发展有限责任公司（以下简称：中关村网络）向中国建设银行天津市分行（以下简称：天津建行）贷款2.7亿元提供的担保，2007年12月底，重庆海德实业有限公司（以下简称：重庆海德）全体股东以其持有的重庆海德100%股权质押给本公司，作为本公司对上述2.7亿元担保的反担保；同时珠海国利工贸有限公司（其持有中关村网络22.5%股权）出具书面《担保函》，为本公司对上述2.7亿元担保提供反担保。2010年10月中关村网络偿还天津建行1000万元，本公司担保余额减至2.6亿元。2011年2月24日，本公司第四届董事会2011年度第二次临时会议审议通过关于受让重庆海德实业有限公司股权的议案，同意本公司受让评估价值为3亿元的重庆海德100%股权以及该股权项下的所有权利，股权转让款人民币3亿元整，三年内付清。该股权转让款由本公司直接支付给中关村网络在中国建设银行股份有限公司天津分行开立的账户中，归还其在中国建设银行股份有限公司天津分行的贷款。随着本公司逐步支付股权转让款，将相应降低本公司担保余额。武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司（以下简称：王家墩公司）与国家开发银行签订了18.4亿元借款合同，作为股东中关村建设为上述借款提供4.6亿元担保。中关村建设已将所持王家墩公司8%股权转让给泛海建设控股有限公司，担保尚未转移。王家墩公司于通报事项2：独立董事意见共6页42010年4月9日出具书面公函，说明该公司项目土地抵押权已落实，且价值完全可以覆盖国家开发银行贷款余额，该公司将尽快与国家开发银行协商解除中关村建设的担保责任；2010年12月24日《关于解除开发银行贷款担保进展情况的函》中称向国家开发银行湖北省分行提出解除中关村建设为其4.6亿元贷款提供担保的申请于2010年10月14日由湖北分行贷款委员会审议通过，并于2010年11月16日上报总行，其将积极促成总行同意解除中关村建设担保责任。公司对外担保事项全部按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序。2011年3月31日，经公司第四届董事会2011年度第三次临时会议审议通过《对外担保管理办法》，建立了完善的对外担保风险控制制度。在定期报告和临时公告中，公司充分披露了对外担保的担保金额、担保类型等详细情况和存在的风险。对北京国信华电物资贸易公司、福州华电房地产公司、北京中华民族园蓝海洋有限责任公司提供的担保，本公司已就因被担保方违约可能承担的担保责任全额计提了预计负债。鉴于公司对外担保总额超过《通知》规定的最近一期经审计净资产的50%，故此今后上市公司任何一笔担保均需提交股东大会审批。三、对公司内部控制自我评价报告的意见公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司的实际情况，制定及完善了一系列内部控制制度，形成了较完整的内部控制制度体系。公司组织机构完善，具备科学有效的职责分工和制衡机制，公司治理和经营活动规范运作，内部控制重点活动基本能够按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露、财务报告等方面的内部控制政策和程序完备、有效。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会的《2010年度内部控制自我评价报告》无异议。通报事项2：独立董事意见共6页5四、关于会计政策变更及追溯调整的独立意见我们认真审阅了公司提交的《关于会计政策变更及追溯调整的议案》、《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》（财会[2010]15号）和京都天华会计师事务所有限公司出具的《关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司2010年度会计政策变更的专项说明》（京都天华专字[2011]第0316号）等相关文件，并听取相关人员介绍情况后，认为：公司按照财政部2010年7月14日发布的《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》第六条和第十一条的规定变更会计政策，并对以前年度进行追溯调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，保证财务报告的真实、完整。公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规的规定。五、对于证券投资情况的意见我们根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》的要求，对公司报告期内证券投资情况进行了认真的了解和查验，现发表独立意见如下：1、制度健全。公司制定了《证券投资内部控制制度》，严格界定审批流程，注重加强财务资金部、监察审计部和监事会的监督管理职能，充分发挥董事会、独立董事和审计委员会的科学决策职能，严控投资风险。2、方针得当。董事会综合考虑了公司的生产经营状况，做出了“锁定收益，回收资金，聚焦主业，再谋发展”的决定，方针策略符合公司全体股东的利益。3、操作合规。报告期内中关村青创严格按授权操作，未发现证券投资违规行为。六、对于2010年度利润分配预案的意见经京都天华会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现归属于上市公司股东的净利润10,461,780.47元。根据《公司章程》第193条规定：“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”鉴于公司通报事项2：独立董事意见共6页62005年度出现较大数额的亏损，2010年度未分配利润用于弥补以前年度亏损。公司2010年度拟不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。此分配预案尚需经公司2010年度股东大会批准。故此我们同意公司2010年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。二○一一年四月二十一日