中利科技集团股份有限公司董事会

中利科技集团股份有限公司董事会证券代码：002309证券简称：中利科技公告编号：2010-中利科技集团股份有限公司关于2009年关联交易执行情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要提示：公司以下关联交易已经第一届董事会第八次会议及2008年度股东大会审议通过，会议审议确认了前三年发生的关联交易，并根据2008年的关联交易情况及考虑公司2009年的经营趋势，同意公司2009年发生的关联交易累计不超过10500万元，并批准公司对下属控股子公司2009年的担保不超过30000万元。一、2009年度关联交易概述1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）从关联方采购商品情况如下：（单位：人民币元，下同）本期金额上期金额企业名称定价方式金额占年度购货比例金额占年度购货比例江苏长飞中利光纤光缆有限公司市场价72,548,241.815.02%44,506,535.193.49%苏州科宝光电科技有限公司市场价29,205,179.852.02%3,045,216.850.24%合计101,753,421.667.04%47,551,752.043.73%公司向江苏长飞光纤光缆有限公司（以下简称“长飞中利”）采购的商品系光缆产品。公司向苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）采购的商品系电缆产品。2、公司向关联方销售商品本期金额上期金额企业名称定价方式金额占年度销货比例金额占年度销货比例中利科技集团股份有限公司董事会江苏长飞中利光纤光缆有限公司市场价869,549.780.05%440,017.540.03%苏州科宝光电科技有限公司市场价5,772,095.370.34%1,283,671.130.08%合计6,641,645.150.39%1,723,688.670.11%公司向长飞中利和苏州科宝销售的商品主要是公司控股子公司常熟中联光电新材料有限公司（以下简称“中联光电”）向该两公司销售的电缆料产品。3、公司向关联方收取租金关联方名称租金内容本期金额上期金额江苏中翼汽车新材料科技有限公司房租545,536.00545,536.00公司将闲置老厂房7793.37平方米，按年租金70元/平方米的价格租赁给江苏中翼汽车新材料科技有限公司（以下简称“中翼汽车”）使用，2009年累计发生租金545,536.00。二、关联人介绍和关联关系：1、关联公司介绍单位：万元公司名称注册资本经营范围本公司持股比例总资产净资产营业收入2009年净利润江苏长飞中利光纤光缆有限公司9,288.00光纤光缆及其系列产品、光有源器件和无源器件、通信终端设备、通信器材生产、销售。49%20,730.4411,413.9136,691.872,450.90苏州科宝光电科技有限公司1,888.18生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品。30%11,195.696,952.3614,525.251,611.46江苏中翼汽车新材料科技有限公司1996.36从事汽车、摩托车用铸锻毛坯件制造；汽车安全气囊、方向盘总成制造，销售自产产品并提供相关技术服务。-8,976.391,181.946,021.72717.202、关联关系：（1）长飞中利为公司参股子公司，公司持有长飞中利49%的股权，长飞光纤光缆有限公司持有其51％的股权。中利科技集团股份有限公司董事会（2）苏州科宝为公司参股子公司，公司持有苏州科宝30%的股权，科宝技术有限公司持有其70％的股权。（3）中翼汽车是公司实际控制人控制的其他企业。三、关联交易主要内容1、公司从关联方采购商品公司向长飞中利采购的商品系长飞中利生产的光缆产品，主要是公司为重点客户配套而采购的。公司向苏州科宝采购的商品系电缆产品，主要是由于公司产能不够，向苏州科宝采购的部分小规格电缆。上述产品的采购行为完全遵循市场定价原则进行采购。2、公司向关联方销售商品公司向长飞中利和苏州科宝销售的商品主要是公司控股子公司中联光电向该两公司销售的电缆料产品。中联光电生产的电缆料除了对公司进行销售外，还对其他公司（包括关联公司）进行销售，上述产品的采购完全遵循了市场原则，即按市场定价。3、公司向关联方出租房产公司向中翼汽车出租的房产系公司闲置的老厂房，面积7793.37平方米，按年租金70元/平方米的价格租赁给中翼汽车使用，2009年累计发生租金545,536.00，该租赁价格系按市场定价。四、关联交易目的和对公司的影响（一）交易的必要性1、公司对长飞中利的采购：公司部分长期客户在需求公司自身产品的同时也对光缆有配套需求，基于对公司产品和配套服务的认可，向公司采购光缆产品，公司向长飞中利采购后销售给上述客户，有利于公司市场的开拓和客户的稳定。2、公司对苏州科宝的采购：报告期由于市场需求的快速增长，产能发生不足，因此向苏州科宝采购一些小规格电缆，以满足公司的销售需求。（二）对公司的影响公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品购销、融资、房产租赁，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方优势，有利于公司进一步拓展业务，降低成本，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司中利科技集团股份有限公司董事会的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。五、独立董事和保荐机构意见（一）独立董事的独立意见公司的独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，并出具独立意见如下：1、公司发生的关联交易包括向关联方销售和采购商品、向关联方房屋租赁和融资行为引发的关联方为公司及控股子公司提供的担保，所有交易行为均是在依据市场定价行为并充分利用关联方优势的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的进一步拓展，“关联交易报告”如实反映了关联交易的所有内容，该些交易不会对公司的经营独立性产生影响；2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和广大股东利益的现象。3、公司发生的上述关联交易均履行了必要的审批程序。（二）公司保荐机构核查意见公司的保荐机构国信证券股份有限公司针对上述关联交易出具核查意见如下：经核查，本保荐人认为：中利科技2009年度关联交易符合公司发展正常经营活动需要；交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等有关规定。六、备查文件公司以上关联交易均已履行审批手续，具体内容请参见2月27日登载于巨潮资讯网站（)公告：第一届董事会第十一次会议决议公告特此公告中利科技集团股份有限公司董事会中利科技集团股份有限公司2010年2月26日