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SEPG000622SH-BOARD(97GB)2008年3月创建杰出的董事会中国兵器工业集团公司资产经营部SEPG000622SH-BOARD(97GB)1董事会手册•董事会的角色–概述–主要职责–参与程度–委员会•董事会的结构–规模–独立性–多元化–选择成员和薪酬•给企业的建议–董事会结构–委员会–董事会评估和薪酬计划–董事会的时间和内容安排SEPG000622SH-BOARD(97GB)2董事会的角色：概述Source:McKinseyCorporateGovernanceTeam明确并了解董事会的角色•将董事会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起•责任清晰•确定董事会的角色和职责•公开董事会的角色参与的程度•明确董事会和管理层的关系•确保达到期望的效果•责任清晰•具有挑战性的董事会•确定董事会和总裁的工作关系最佳做法意义议题董事会专门委员会•能够深刻、独立地讨论敏感问题•确保专业知识的使用•确保资源的有效使用•董事会至少应包括三个关键委员会–审计–薪酬和考核(包括总裁)–战略发展董事会的主要职责•确保重点在关键问题上•责任清晰•董事会要积极参与–任命总裁和制定后继计划–制定集团战略–评估集团业绩–制定及评估薪酬制度SEPG000622SH-BOARD(97GB)3•要求达到价值最大化并保护权益•评估集团公司的业绩•代表股东的利益•监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理•任命总裁，评估后继工作•监督高层管理薪酬方案•帮助制定和批准长期战略•确保公司发展并评估管理层•负责公司日常运作股东董事会管理层明确区分董事会和管理层的责任董事会代表股东的利益SEPG000622SH-BOARD(97GB)4国有集团董事会的结构举例•股份有限公司必须成立监事会，由股东与职工代表组成，不少于3人•董事、总裁、财务总监不得兼任监事•监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动监事会股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会健康、安全与环保委员会•2名独立董事，2名集团公司董事•2名独立董事，2名集团公司董事•2名内部董事，2名集团公司董事•13名董事–3名内部董事(各总裁)–7名集团公司董事–3名外部独立董事秘书局•2名内部董事，2名集团公司董事•董事会成员外单独设立监事会•7名监事–3名股东代表–2名雇员代表–2名独立外部监事•董事由股东大会选举产生•增加独立董事以保证真正中立性和监督性•审计和任命、考核薪酬委员会应由外部独立董事构成董事会大型上市国有企业举例SEPG000622SH-BOARD(97GB)5董事会的职责是监督而非负责公司日常管理•监督和评估战略规划和年度预算•审核公司重大投资计划•审批公司利润分配方案和红利方案•审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案•决定公司合并、分立和解散的方案•审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置•审批关于安全和环境等方面的决策•负责公司总裁的后继计划•聘任或解聘公司总裁•根据总裁提名，聘任或解聘副总裁、财务总监等公司高级管理人员•评估高层管理的业绩•决定高层管理人员的薪酬计划•建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范•制订和修改公司章程•负责召集股东大会，并向股东大会报告工作•负责执行或协调股东大会的决议•负责与外部股东的沟通计划•董事人员的推荐•董事会会议的设定、日程和议题•提供获取项目的渠道•投资融资的渠道批准公司重大决策监督公司高层管理与股东沟通董事会自身建设董事会提供渠道SEPG000622SH-BOARD(97GB)6董事会在总裁后继计划中的作用•董事会应该–尽快启动流程–建立一套对总裁及其继任候选人进行评估的标准启动初期评估最终评估决定•董事会应该–要求总裁提供一份可能的继任者名单–确保总裁给每一名候选人广泛接触公司事务的机会–确保候选人和董事会定期接触•董事会应该–参与战略修正–确定必需的标准–征询总裁的建议–考虑外部候选人•董事会应该–选定新的总裁–决定上任总裁如何协助权力的平稳移交–指派辅导人员帮助新任总裁适应公司环境SEPG000622SH-BOARD(97GB)7总裁业绩评估流程第一年12月(在第二个财政年度之前)制定总裁的岗位说明建立标准/流程•修改岗位说明，如有必要，审核流程•提交岗位定义•界定总裁和董事长的不同角色•批准岗位定义(董事会)•制定正式的评估标准/流程(薪酬委员会，人力资源，管理层及外部专家)•批准标准/流程(董事会)•和总裁私下会晤讨论评估结果(薪酬委员会)•收集对第二年发展目标的反馈和评估意见•和薪酬水平结合在一起(薪酬委员会)•讨论战略制度计划(食性执行官薪酬委员会)•共同批准资本预算和财政目标(董事会)•在每次董事会上不断更新目标(薪酬委员会)•自我业绩评估并提交薪酬委员会(总裁)•征求高级管理层及董事会成员全方位的审核意见(薪酬委员会)•对总裁进行独立评估(外部董事)•综合评估结果，提交报告(薪酬委员会)•确定财政目标(总裁)•确定董事会的战略目标(总裁)•确定管理发展目标(总裁)•其它定性的目标(远景目标领导权等)(总裁)流程自此开始第一年12月第三年1月份评估、讨论批准目标采取下一步方案第三年1月份(或第二年公司财务状况结果出来时)建立业绩目标、手段及方法评价总裁的业绩和总裁讨论评估结果SEPG000622SH-BOARD(97GB)8与股东及其它利益相关者沟通监督战略性里程碑的实现董事会参与战略规划流程•向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素•董事可以找高级管理层了解相关战略问题•董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划•每年召开为期1.5天的全体董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案•董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑•最终审批公司战略规划•战略和发展委员会应该在战略制定早期就开始参与，以保证最终的计划创造尽可能多的股东价值•董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识•定期跟踪关键业绩指标•与目标的差距应该是董事会讨论的焦点•需要帮助管理层重新评估计划，根据环境的变化做出调整•董事会必须保证战略目标的实现(如，股东价值的最大化)•董事会在制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露•关键利益相关者可以与外部董事会面•股东有权得知董事会是如何保证公司长期战略成功的主要工作要求构建战略了解行业基本情况SEPG000622SH-BOARD(97GB)9董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用建立正确的监督方法建立适当的业绩目标结果审查及审批改进方案和投资者/股东沟通•建立关键业绩指标•确保通告各方•制定集团及部门目标•就目标和业务单元达成协议•对业务单元按月进行监督•调查差异•如有需要，制定改进方案•负责与股东及外部各方的全面沟通•对关键业绩指标的反馈和审查•确保关键业绩指标和公司目标/股东价值密切相联•每年对公司及部门的目标进行审批•确保目标是适当的，并符合战略计划•每季度对关键业绩指标的结果进行审查/监督•集中审查重要差异•如有必需要，确保改进方案的实施•安排时间与股东及其它外部各方进行沟通•与股东分享适当的流程及结果总裁的角色董事会的角色•业绩指标驱动管理行动，就其本身而言应和股东价值密切联系•保证管理层以公司股东/投资者价值及其业绩为中心•关键业绩指标提供一个清晰的可以付诸于行动的目标•董事会应了解并探讨业绩差异，确保根据环境的变化进行调整•严格监督以确保引起管理层的注意•股东应了解公司的业绩状况•法律要求董事会角色的原因董事会必须确保集团公司达到制定的目标并使股东的价值最大化SEPG000622SH-BOARD(97GB)10董事会在设计薪酬考核流程中的角色•董事会保证总裁/高层管理人员发展和后继计划到位，并每年进行考核•董事会设计正式流程来考核总裁/高层管理人员，每年对其业绩进行考核•考核/薪酬委员会成员领导该流程•薪酬政策应促进个人发展，将管理人员互动与股东互动联系起来•考核/薪酬委员会的参与有助于建立客观性和透明度关键因素•发现和培养未来领导非常关键，这将有助于领导层的顺利过渡，并保证业务的完成•董事会应了解管理的必不可少的技能及业务实施的差距，帮助股东的价值增长•公司应承担重复性和复杂性的任务以节省董事会专门委员会的时间基本理论后备人才制定领导层后继计划考核评判高级管理人员业绩薪酬制定激励高层管理人员的薪酬方案•薪酬应与个人和公司业绩相挂钩•董事会审计/签署/管理薪酬方案SEPG000622SH-BOARD(97GB)11最终确认初步识别培养筛选•制定明确的标准，识别具有较高潜力的候选人•选择多个候选人•让候选人在陌生的领域/职能担任领导职位，以此来挑战他们的能力•一对一的监督和指导•根据原标准进行评估•在评估过程中采用多种视角(如：听取多方面的反馈)•培养领先候选人与董事会的关系，保证董事会能作出明智选择•选择了未来的总裁后，让其它候选人担任关键职位，(如副总裁、财务总监)•总裁的角色–负责与人力资源部确定流程–主要负责培养候选人–向考核与薪酬委员会提供后继流程最新状况的报告•考核与薪酬委员会的职责–保证总裁确实在培养候选人–审核筛选和选定流程，向董事会汇报–推动总裁过渡流程•董事会的角色–审核并初步批准总裁的继任和过渡•股东–最后裁定董事会在高级管理层培养和后继计划中的角色关键活动责任SEPG000622SH-BOARD(97GB)12企业高层领导人的任命程序•总裁和总裁继任后备人才•其他高层领导人任命、考核与薪酬委员会提名听取意见高层领导讨论董事会批准总裁提名听取意见高层领导讨论董事会批准需提名的职位提名讨论批准SEPG000622SH-BOARD(97GB)13董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估促进总裁和董事会之间的沟通•促进董事会和总裁之间有关公司和总裁业绩期望的沟通•在董事会和总裁之间协助培养团队精神•增进董事会在危机时刻对总裁的支持有利于董事会的发展•协助总裁确定自身的优缺点，以及对其加以利用或改正的方式•对总裁和董事会面临的潜在问题提出早期警告明确总裁薪酬的指导方针•对总裁和高层管理人员整体薪酬提出清晰的指导方针，其中包括结构和时间安排及时向股东传递信息•向股东传达董事会正监督和评估总裁和高层管理人员行为的明确讯息•评估总裁•审核总裁对高层管理人员的评估SEPG000622SH-BOARD(97GB)14主要活动关键成果•考核和薪酬委员会及人力资源部确定新的薪酬体系的关键组成部分•关键组成部份以及每一成份的重要性/目标确定薪酬体系的关键组成部分参照对比最佳做法根据本地情况进行调整•考核和薪酬委员会与外部专家调查在改变现有结构中所面临的法规和文化的限制•将薪酬结构与实际情况结合起来•考核和薪酬委员会在外部专家的协助下确定参照目标–外部专家更加客观–考核和薪酬委员会通过人力资源部获取可比数据•外部专家调查对比公司内总裁的薪酬并向考核和薪酬委员会提出建议•从最佳做法中归纳方向性的引导经验以及关键设计准则沟通及批准•考核和薪酬委员会与董事会沟通•董事会批准薪酬结构并将反馈/薪酬结果与下一年的薪酬体系设计联系起来•获取董事会的批准以及下一年度薪酬设计的反馈这一流程每年都需要重复董事会在设计薪酬结构中的角色SEPG000622SH-BOARD(97GB)15在不同任务中，董事会的参与程度不同任命•总裁设计•高层管理人员薪酬结构•公司目标•董事会管理流程协助/帮助支持•…解释业绩成果咨询•…就管理层发展和后继计划向总裁提出建议监督•遵守法规、政策的情况•高层管理人员和董事会行为审核•财务报告和内部监控系统关注•重大经济、行业和公司监督趋势董事会应该参与参与程度高参与程度低审批•公司战略•财务与预算建议•董事会提名候选人讨论•高层管理人员人事战略(争夺人才)•业务计划评估•高层管理人员评价与董事会业绩•总裁后继计划•公司业绩SEPG000622SH-BOARD(97GB)16董事长与总裁之间的关系•董事长与总裁之间的关系取决于各自角色的定义•人