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现代公司管理吴忠培副教授,博士,硕士研究生导师E-mail:zhpwu@163.comTel:61022376第一章现代公司的发展学习目标通过本章的学习，能够：1.概述原始公司、近代公司和现代公司的基本特征和主要形式；2.阐述公司产生的条件和环境以及公司发展的产业顺序；3.了解我国公司的历史演变过程。第一章现代公司的发展第一节现代公司的历史沿革第二节公司理论的演化第三节现代公司的特征补充:我国公司制度的历史演变第一节现代公司的历史沿革一、古典企业二、公司企业三、企业集团一、古典企业古典企业的产生古典企业的形式古典企业的演进古典企业的产生古典企业的概念三次社会大分工与古典企业的出现企业涵义与特征企业是指依法设立，以盈利为目的的从事商品生产、流通或服务性经营活动，进行独立核算的社会基本经济组织。生产要素企业产品服务市场按法人地位划分自然人企业法人企业按组织形式划分公司制企业合伙制企业业主制企业按行业类别农业企业工业企业服务企业房产企业电器企业汽车企业……自然人企业：企业财产归自然人所有并直接支配，企业自身无独立财产，企业收入属于其所有人个人收入的一部分，由其缴纳个人所得税，企业所有人要对企业债务承担无限责任。法人企业：企业财产由企业独立所有并直接支配（出资人作为公司所有人仅拥有公司资产的价值形态—股票并可自由处分，公司资产的实物形态则由公司独立支配），企业所有权与经营权高度分离，企业有独立的法人资格，其所有人和管理人的变更不会影响公司的存亡，企业所有人不直接对公司债务承担责任（由公司独立承担），仅以出资额对公司承担有限责任，在经济上和法律上均独立。需双重纳税。一、企业的产生1、初始的分工及专业化是企业产生的前提分工：是指生产过程中的劳动分工，即不同的劳动分别从事不同的工作。如：波音飞机由230万个零件组成，分别由60多个国家，上万家厂商提供。这都是分工。专业化：某种生产要素在一些分散的生产‘片断’上的相对集中分工————（相对分散）专业化———（相对集中）。一、企业的产生2、企业产生的过程（说法一）①早期的分工为自然分工。如：最早的“男狩猎、女采集”，后来的“男耕女织”。这是源于人类自身的比较优势，男性天生为力量型，女性天生为善理型②满足自身生存后，出现了剩余产品。③自然产生了交换。进而形成市场。④市场促进交易的发展，进而促进专业化的发展。⑤交易的增大，出现交易成本，即交易费用。⑥为了降低交易费用；为了实现资源的聚集从而降低生产成本，就产生了企业。小结：分工产生交换，交换产生市场，市场交易产生了企业。企业为什么会出现？“劳动生产力最大的增进，以及运用劳动时所表现的更大熟练技巧和判断力，似乎都是分工的结果。”-亚当·斯密分工、协作理论分工的细化可以引起生产力的提高。协作劳动的具体形式，随着生产力和分工的发展依次经历了家庭作坊、手工业工场和工厂等多种形式，逐步形成了企业.一、企业的产生（说法二）（1）企业也是一种组织，其产生：有需求，就能产生。（成员的利益需要）实现和满足他们以个体形式无法实现和满足或者无法高效率地、高质量地实现和满足的愿望。（2）下述作用也使企业得以产生和发展①、资源力量的汇聚作用。②、资源力量的扩大作用。③、人们需求的交换作用。企业提供交换场所，打工者用劳动，换取薪酬，投资者用资金换取利润。古典企业的形式业主制企业合伙制企业古典企业的演进公司企业优点：开办、转让等手续简单。利润全部归个人，无须双重纳税经营灵活（所有者经营者合一）易于保密易获个人满足缺点：责任无限规模有限企业寿命有限。个人业主制企业soleproprietorship个人所有、个人经营的企业。企业主拥有企业财产的全部所有权并对企业债务承担无限清偿责任。自然人企业。业主制企业主要具有以下特点:（1）出资者对企业债务承担无限清偿责任，即当企业经营失败，出现资不抵债时，出资者要用其全部资产（包括家产）来清偿企业债务。（2）所有者与经营管理者“两位一体”，均为业主。（3）受业主制企业直接融资范围局限于业主个人和业主可能不善于经营管理的限制，企业规模小、结构简单。（4）寿命有限。业主制企业随业主退出经营或死亡而终止。合伙制企业partnership优点：较之业主制企业扩大了资金来源和信用能力；集众人之长；增加了企业扩大和发展的可能性。缺点：无限连带责任企业寿命受制于合伙人产权转让困难规模仍有限合伙人意见分歧时决策困难由两人以上按照协议投资、共同经营、共负盈亏的企业。企业财产由全体合伙人共有，合伙人对企业债务承担连带无限清偿责任。普通合伙人有限合伙人其他合伙人是否参与经营及责任的不同合伙协议是指经合伙人协商同意，以书面协议的形式明确每一合伙人的权利与义务的合约。一般包括：企业盈亏分配办法；各合伙人的责任及业务分担；老合伙人的退出与新合伙人的加入办法；企业关闭后资产的分配方法；合同上未定事宜出现争端时解决办法等。合伙人拥有企业并在合伙协议上签字的人普通合伙人：实际从事企业的经营管理并对企业债务负无限责任的合伙人。有权代表企业对外签约，并对企业债务承担最后责任。若均为普通合伙人则企业称作普通合伙企业。有限合伙人:指对企业债务仅负有限责任的合伙人。这类企业称为有限合伙企业。不参与具体管理的合伙人：没有经营权利、在企业决策上不起多大作用。秘密合伙人：在企业经营管理中地位重要但不为人知的合伙人匿名合伙人：只出资而不出名，只参加利润分红而不参加管理名义合伙人：只在名义上参加合伙，实际既不出资也不参与管理的挂名合伙人。合伙人连带无限清偿责任尽管在企业内部各合伙人是按照协议约定的出资比例或债务分担比例承担企业的债务，但所有的合伙人都有承担企业全部债务的责任，即企业的债权人有权向股东全体或其中任何一人要求偿还债务，而该合伙人不论出资多少都有偿还全部债务的责任。一旦个别合伙人清偿了全部债务，则该合伙人与其他合伙人形成了新的债权债务关系，针对超过自己应承担的债务有权向其他合伙人追偿。合伙制企业主要具有以下特点:（1）出资者对企业债务负连带无限清偿责任，（2）合伙制企业扩大了经营管理者选择范围：（3）合伙制企业直接融资范围局限于合伙人，多数合伙制企业规模很小、结构简单。（4）合伙制企业寿命可能更有限。对它而言，任一合伙人退出或死亡，就可能得重新结伙或解散。公司的概念与特征概念：公司是依照公司法成立，以赢利为目的企业法人。特征：—以盈利为目的—具有法人资格—依照公司法成立并进行活动的企业公司制企业，由两个或两个以上有限责任股东（出资人）组织，由股东按份共有、由职业经理管理的法人企业。其主要形式是有限责任公司与股份有限公司（当然，公司制企业还包括无限责任公司、两合公司、股份两合公司，但它们很少，不是主要形式）。公司制企业corperation优点：责任有限筹资容易（股票和债券）所有权转移方便独立人格（寿命独立、稳定）管理效率高（职业经理）缺点：创办手续复杂、组建费用高股份有限公司保密性差股份有限公司受限制多双重纳税依公司法设立，以盈利为目的的企业法人，通常指有限责任公司与股份有限公司。按信用基础按经营区域按经营业务人合公司资合公司人资两合公司工业公司商业公司咨询公司金融公司跨地区公司信托公司跨国公司全国性公司地区性公司按债务清偿责任无限责任公司有限责任公司股份有限公司两合公司股份两合公司有限责任公司由法定数量(50人以下)的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任的企业法人。优点：设立简便；管理相对容易，经营比较稳定；风险较小；保密性强。缺点：信用度差、筹资困难；股本转让受限-超半数通过；投机性高；规模有限。股份有限公司公司资本由等额股份构成，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特点：-发起人数（2-200）；股票持有者即股东；股份是资本等额平均且有下限；股份自由转让、出售但不可退股；经营者与所有者分开；经营状况公开；公司信用即公司资产。筹资能力较强提高管理水平增强竞争力权力易集中，大欺小较高的代理成本设立程序复杂保密性差股东稳定性差利弊有限责任公司与股份有限公司的主要区别有限责任公司股份有限公司资本不划分为等额股份,不对外公开发行股票，股份不能自由转让资本划分为等额股份，对外开发行股票，股票可以自由转让。财务无须向公众公开披露财务必须定期向公众公开披露设立、运作、停业、解散等操作简单,组织成本相对较低筹资范围更为广泛、股东投资风险更低公司制企业主要具有以下特点:（1）出资者所有权与企业法人财产权两权分离制度化（2）出资者有限责任（3）股权自由转让（4）筹资范围广泛与直接融资（5）管理层级制二、公司企业公司企业的产生公司企业的基本形式单法人公司企业向多法人企业集团的演进公司企业的产生关于公司的起源有3种观点：1、大陆起源说认为，公司的最早起源可以追溯到欧洲大陆，家庭成员为了延续企业经营而采取的一种协作。公司起源于中世纪的欧洲。到10世纪，在城市和贸易发展的刺激下，公司这一组织形式才重新复苏起来。在意大利和德国等商业城市中出现了领事、商业、法院、海上法、银行、股份公司以及后来的商业公会，它们为公司组织形式的发展提供了基础和条件。公司企业的产生关于公司的起源有3种观点：2、海上起源说认为，公司是为了聚集资金、规避风险而出现的资本所有者之间的协作。公司企业的产生关于公司的起源有3种观点：3、综合起源说认为，公司既起源于中世纪的海上贸易，又起源于中世纪的。它们由船舶共有、康芒达和家族营业团体发展起来的。原始公司的主要形式（一）家族企业（二）康枚达组织（三）索塞特组织（四）“海上协会”原始公司的特征1.没有明确的公司法律规范；2.组织上的合伙性与不稳定性；3.投资的短期性；4.责任的无限性与规模的有限性。近代公司一、近代公司的产生二、近代公司的特征三、公司产生的条件和环境一、近代公司的产生近代公司存在于15世纪末到19世纪下半叶，即封建制度逐步解体，资本主义迅速发展的时期。新航线的开辟和美洲大陆的发现地中海沿岸国家的商业贸易空前繁荣加速了封建制度的解体资产阶级革命的爆发（英法等国）促进资本主义生产关系逐步成长各国相继进入资本的原始积累阶段一、近代公司的产生近代公司的组织形式：1.合组公司2.合股公司3.特许股份公司二、近代公司的特征1.所有权与经营权进一步分离2.股份公司逐步占据了主导地位3.近代公司侧重于在近代金融业和运输业中发展4.有关公司的法律规范逐步建立起来三、公司产生的条件和环境（一）贸易的巨大发展是公司产生的前提（二）信用制度的出现为公司的创立提供了条件（三）商品经济意识为公司的产生提供了适宜的文化土壤现代公司一、现代公司的产生二、公司发展的顺序和产业三、现代公司的特征一、现代公司的产生现代公司始于19世纪末，即资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期。主要有两个因素强烈刺激了欧美各国公司在规模和数量上的急剧发展：1.科学技术新发现和新发明在工业上的广泛发展；2.市场竞争空前激烈。二、公司发展的顺序和产业公司的发展史表明，公司并非一开始就在所有产业部门全面展开的，它在部门和产业的扩展有个客观的历史顺序：1.贸易领域；2.交通运输业；3.金融保险业；4.制造业。现代公司的特征1.公司的充分发展；2.公司的中心地位；3.公司股权的分散化；4.公司经营多样化、内部管理科学化；5.公司立法日趋完善。公司企业的基本形式有限责任公司股份有限公司公司制企业的特征法人有限责任所有权和经营权分离公共监督单法人公司向多法人企业集团的演进三、企业集团企业集团的产生及其早期形式企业集团的概念企业集团的主要类型企业集团新形态——企业网络企业集团的产生及其早期形式卡特尔辛迪加康采恩托拉斯企业集团企业集团的概念企业集团的定义企业集团的主要特征一、企业集团的特征企业集团是以一个实力雄厚的企业为核心，以资本联